الباب الرابع
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 44
تتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص أو أكثر لا يتحملون الخسائر سوى في حدود حصصهم.
لا يجوز للشركات البنكية و شركات القرض و الاستثمار و التأمين و الرسملة و الادخار أن تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
إذا كانت الشركة تتكون، حيادا عن مقتضيات الفصل 982 من قانون الالتزامات و العقود، من شخص واحد سمي هذا الشخص بالشريك الوحيد و يزاول الشريك الوحيد الصلاحيات المخولة لجمعية الشركاء المنصوص عليها في هذا الباب.
المادة 45
تعين الشركة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم واحد أو أكثر من الشركاء و يجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة ذات المسؤولية المحدودة " أو بالأحرف الأولى " ش.ذ.م.م." أو " شركة ذات مسؤولية محدودة من شريك واحد ".
يجب أن تدرج البيانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة و كذا مبلغ رأسمال الشركة و مقرها الاجتماعي بالإضافة إلى رقم تقييدها في السجل التجاري في المحررات و الرسائل و الفاتورات و الإعلانات و المنشورات و غيرها من الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار.
المادة 46
يجب ألا يقل رأسمال هذه الشركة عن مائة ألف درهم. و يقسم إلى أنصبة متساوية لا تقل قيمتها الإسمية عن مائة درهم.
يجب داخل أجل سنة أن يتبع تخفيض مبلغ رأس المال بزيادة فيه حتى يصل إلى المبلغ المنصوص عليه في الفقرة السابقة، إلا إذا تم تحويل الشركة إلى شكل آخر داخل نفس الأجل. في حالة عدم الزيادة أو التحويل يسوغ لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركة أمام القضاء و ذلك بعد شهرين من توجيهه إنذارا لتسوية الوضعية للمثلين القانونيين للشركة.
تسقط الدعوى بزوال أسباب حل الشركة و لغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.
المادة 47
لا يمكن أن يتجاوز عدد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة خمسين شريكا. و إذا اشتملت الشركة على أكثر من خمسين شريكا وجب تحويلها إلى شركة مساهمة داخل أجل سنتين و إلا تم حلها، ما لم ينخفض عدد الشركاء في نفس الأجل إلى الحد المسموح به قانونا.
المادة 48
تستمر الشركة ذات المسؤولية المحدودة في حالة امتلاك جميع الأنصبة من لدن شخص واحد.
المادة 49
لا يمكن أن تكون شركة ذات المسؤولية المحدودة متكونة من شخص واحد بمثابة شريك وحيد في شركة أخرى ذات المسؤولية المحدودة.
في حالة مخالفة لأحكام الفقرة السابقة، يمكن لكل ذي مصلحة أن يطلب حل الشركات المؤسسة بصورة غير قانونية. و عندما تنتج المخالفة عن امتلاك جميع أنصبة شركة لها أكثر من شريك من لدن شخص واحد، فإن طلب الحل لا يمكن تقديمه إلا بعد مرور سنة على الأقل على وقوع جمع الأنصبة. و في كافة الأحوال، يمكن للمحكمة أن تمنح أجل ستة أشهر كحد أقصى لتسوية الوضعية، و لا تصرح بالحل إذا تمت التسوية و لغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.
الفصل الثاني
التأسيس
المادة 50
يجب على كافة الشركاء أن ينضموا إلى العقد التأسيسي للشركة إما شخصيا أو بواسطة وكيل يتوفر على وكالة خاصة.
يجب، تحت طائلة بطلان الشركة، أن يؤرخ نظامها الأساسي و أن يتضمن البيانات التالية:
1 - الاسم الشخصي و العائلي و موطن كل شريك أو إذا تعلق الأمر بشخص معنوي تسميته و شكله و مقره؛
2 - إنشاء الشركة في شكل شركة ذات المسؤولية المحدودة؛
3 - غرض الشركة؛
4 - تسمية الشركة؛
5 - مقر الشركة؛
6 - مبلغ رأس المال؛
7 - حصة كل شريك و بيان قيمتها إذا كانت حصة عينية؛
8 - توزيع الأنصبة على الشركاء مع دفع مجموع مبالغها؛
9 - مدة الشركة؛
10 - الأسماء الشخصية و العائلية و مواطن الشركاء أو الأغيار الذين يحق لهم إلزام الشركة إن اقتضى الحال؛
11 - كتابة ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام الأساسي؛
12 - إمضاء كل الشركاء.
المادة 51
يجب أن يكتتب الشركاء في كل الأنصبة و أن يدفعوا مجموع مبالغها.
لا يمكن أن تمثل الأنصبة حصصا صناعية. غير أنه إذا تعلق غرض الشركة باستغلال أصل تجاري أو مقاولة حرفية، تم تقديمها كحصة للشركة أو إنشاؤها من طرفها انطلاقا من عناصر مادية أو معنوية قدمت لها بصفة عينية، جاز لمقدمها أن يقدم حصته الصناعية حينما يكون نشاطه الرئيسي مرتبطا بتحقيق غرض الشركة. و تحدد مساهمة مقدم الحصة الصناعية في الخسائر بمقتضى النظام الأساسي دون أن تتجاوز مساهمة الشريك المقدم لأقل حصة. و يحدد النظام المذكور كيفية الاكتتاب بهذه الأنصبة.
تودع الأموال الناتجة عن دفع مبالغ الأنصبة من لدن متلقيها في حساب بنكي مجمد، داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي الأموال.
المادة 52
يتم سحب الأموال الناتجة عن دفع الأنصبة من طرف وكيل الشركة مقابل تسليم شهادة من كاتب الضبط تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.
إذا لم تنشأ شركة داخل أجل ستة أشهر ابتداء من الإيداع الأول للأموال، أمكن لمقدمي الحصص سواء فرادى أو بواسطة وكيل يمثلهم جماعة، أن يتقدموا بطلب إلى رئيس محكمة المقر الاجتماعي بصفته قاضيا للمستعجلات للترخيص لهم بسحب مبالغ حصصهم.
إذا قرر مقدمو الحصص لاحقا إنشاء الشركة، وجب القيام بإيداع جديد للأموال.
تطبق أحكام الفقرات السابقة في حالة الزيادة في رأس المال.
المادة 53
يجب أن يتضمن النظام الأساسي تقييما لكل حصة عينية. و يتم ذلك استنادا إلى تقرير، ملحق بهذا النظام، يعده مراقب للحصص تحت مسؤوليته يعين بإجماع الشركاء المرتقبين من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات و إلا فبمقتضى أمر صادر عن رئيس المحكمة بصفته قاضيا للمستعجلات بطلب من الشريك المرتقب الأكثر حرصا.
غير أنه يمكن للشركاء المرتقبين أن يقرروا بالإجماع أن اللجوء لمراقبي الحصص ليس إلزاميا حينما لا تتجاوز قيمة أية حصة عينية مبلغ مائة ألف درهم و لا تكون القيمة الإجمالية لمجموع الحصص العينية غير الخاضعة لتقييم مراقبي الحصص أكثر من نصف رأس المال.
في حالة إنشاء الشركة من طرف شخص واحد فإن مراقب الحصص يعين من طرف الشريك الوحيد. غير أن اللجوء إلى المراقب المذكور لا يكون إلزاميا عند توفر الشروط المذكورة في الفقرة السابقة.
إذا لم يوجد مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص، فإن الشركاء يسألون بالتضامن طيلة خمس سنوات تجاه الأغيار بشأن القيمة المحددة للحصص العينية عند إنشاء الشركة.
الفصل الثالث
المادة 54
يمنع على الشركات ذات المسؤولية المحدودة إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الإصدار.
يمنع أيضا على الشركة ضمان إصدار قيم منقولة تحت طائلة بطلان الضمان.
المادة 55
لا يمكن أن تمثل الأنصبة بسندات قابلة للتداول.
المادة 56
تنتقل الأنصبة بحرية عن طريق الإرث أو بين الأزواج أو الأقارب أو الأصهار إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية.
غير أنه يمكن أن ينص في النظام الأساسي على أن أحد الأشخاص المشار إليهم أعلاه أو الوارث، لا يصبح شريكا إلا بعد قبوله وفق الشروط المنصوص عليها فيه. و لا يمكن أن يتجاوز الآجال الممنوحة للشركة للبت في القبول الآجال المنصوص عليها في المادة 58؛ و لا يمكن للأغلبية المتطلبة أن تفوق الأغلبية المنصوص عليها في نفس المادة، تحت طائلة بطلان الشرط. و تطبق أحكام الفقرتين 3 و 4 من المادة 58 في حالة رفض القبول. و يعتبر القبول حاصلا إذا لم يتحقق داخل الأجل المحدد أي حل من الحلول المنصوص عليها في الفقرتين المذكورتين.
المادة 57
إذا تعدد المفوت لهم المشار إليهم في المادة السابقة و أدى ذلك إلى الزيادة في عدد الشركاء على القدر المحدد في المادة 47، فإن أنصبتهم تعد في حكم أنصبة في يد شخص واحد بالنسبة إلى الشركة. و يمثل المفوت إليهم المذكورين واحد منهم أمام الشركة، ما لم تفوت أنصبتهم إلى واحد أو عدد منهم أو للأغيار ضمن الحد المعين في المادة 47 المذكورة.
المادة 58
لا يمكن تفويت أنصبة الشركة للأغيار إلا برضى أغلبية الشركاء الممثلين على الأقل لثلاثة أرباع أنصبة الشركة.
حينما تضم الشركة أكثر من شريك، يبلغ مشروع التفويت إلى الشركة و إلى كل واحد من الشركاء، إما طبق الكيفيات المنصوص عليها في المواد 37 و 38 و 39 من قانون المسطرة المدنية أو بواسطة رسالة مضمونة مع الإشعار بالتوصل. و إذا لم تعلن الشركة عن حق الاسترداد داخل أجل ثلاثين يوما ابتداء من آخر التبليغات المنصوص عليها في هذه الفقرة اعتبر ذلك قبولا للتفويت.
إذا رفضت الشركة الموافقة على التفويت تعين على الشركاء داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ الرفض شراء أو العمل على شراء الأنصبة بثمن محدد كما نص على ذلك في المادة 14. و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن. و يمكن تمديد هذا الأجل بطلب من المسير مرة واحدة بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، دون أن يتجاوز هذا التمديد ثلاثة أشهر.
يمكن للشركة أيضا باتفاق مع الشريك المفوت أن تقرر في نفس الأجل تخفيض رأس المال بمبلغ القيمة الاسمية لأنصبة هذا الشريك و إعادة شرائها بالثمن المحدد وفق الشروط المبينة أعلاه. و لقاضي المستعجلات أن يصدر أمرا بمنح الشركة مهلة أداء مبررة لا تتجاوز ستة أشهر؛ و تترتب على المبالغ المستحقة فائدة بالسعر القانوني ابتداء من تاريخ قرار الجمعية لتخفيض رأس المال، و تطبق إن اقتضى الحال أحكام المادة 46.
إذا انصرمت المهلة المحددة و لم يحصل أي حل من الحلول المنصوص عليها في الفقرتين 3 و 4 أعلاه، جاز للشريك إنجاز التفويت المقرر في الأصل.
في غير حالة إرث أو هبة للزوج أو للأصول أو للفروع إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، لا يمكن للشريك المفوت التمسك بأحكام الفقرتين 3 و 5 أعلاه، ما لم يكن مالكا لأنصبته منذ سنتين على الأقل.
يعتبر كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة كأن لم يكن.
المادة 59
إذا وافقت الشركة على مشروع رهن أنصبة الشركة طبق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين 1 و 2 من المادة 58 ترتب على هذه الموافقة قبول المفوت له عند تحقيق جبري للحصص المرهونة، ما عدا إذا فضلت الشركة بعد حصول التفويت إعادة شراء الأنصبة بدون تأخير قصد تخفيض رأسمالها.
المادة 60
يمكن تفويت الأنصبة بكل حرية بين الشركاء.
إذا تضمن النظام الأساسي شرطا يحد من قابلية الأنصبة للتفويت، طبقت أحكام المادة 58؛ غير أنه يمكن في هذه الحالة التنصيص في النظام الأساسي على تخفيض الأغلبية أو تقصير المهلة المقررة في المادة المذكورة.
المادة 61
يخضع تفويت الأنصبة لأحكام المادة 16.
الفصل الرابع
التسيير
المادة 62
تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة من طرف واحد أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين.
يمكن اختيار المسيرين من غير الشركاء. و يتم تعيينهم و تحديد مدة مزاولة مهامهم من طرف الشركاء في النظام الأساسي أو بمقتضى عقد لاحق، طبقا للشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 75.
في حالة سكوت النظام الأساسي، فإن تعيين المسير، شريكا كان أم لا، يتم لمدة ثلاث سنوات.
المادة 63
في إطار العلاقات بين الشركاء، تحدد سلطات المسيرين طبقا للنظام الأساسي، و عند سكوته يمكن لأي شريك أن يقوم بأي عمل تسيير فيه مصلحة الشركة.
تناط بالمسيرين في العلاقات مع الأغيار أوسع السلطات من أجل التصرف باسم الشركة في كل الأحوال مع مراعاة السلطات المسندة صراحة للشركاء بمقتضى القانون.
تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرفات المسير و لو لم تكن لها علاقة بغرض الشركة إلا إذا أثبتت أن الغير كان على علم بأن التصرف يتجاوز ذلك الغرض أو لم يكن ليجهله نظرا للظروف. و لا يكفي مجرد نشر النظام الأساسي لإقامة هذه الحجة.
و لا يحتج ضد الأغيار بمقتضيات النظام الأساسي التي تحد من سلطات المسيرين الناتجة عن هذه المادة.
يتمتع كل مسير حدة بنفس السلطات المنصوص عليها بهذه المادة في حالة تعدد المسيرين. و لا يكون للتعرض المقدم من مسير ضد أعمال مسير آخر أي أثر في مواجهة الأغيار ما لم يثبت أن هذا التعرض كان في عملهم.
تطبق أحكام الفقرة الرابعة من المادة السابعة على مسيري الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
المادة 64
يقدم المسير أو مراقب أو مراقبو الحسابات، إن وجدوا، إلى الجمعية العامة أو يضيفون إلى الوثائق المقدمة للشركة في حالة استشارة كتابية تقريرا بشأن الاتفاقات الحاصلة مباشرة أو عن طريق شخص وسيط بين الشركة و أحد المسيرين أو الشركاء. و تبت الجمعية العامة في هذا التقرير؛ و لا يمكن أن يشترك المسير أو الشريك المعني في التصويت؛ و لا تؤخذ أنصبته بعين الاعتبار عند احتساب النصاب و الأغلبية.
غير أنه إذا لم يوجد مراقب للحسابات، فإن الاتفاقات المبرمة من طرف مسير غير شريك تخضع للموافقة المسبقة من طرف الجمعية العامة.
خلافا لأحكام الفقرة الأولى، حينما تضم الشركة شريكا وحيدا و يبرم الاتفاق معه، يكتفي بالإشارة إلى ذلك في سجل المداولات.
تسري آثار الاتفاقات غير المصادق عليها رغم ذلك مع تحمل المسير، و إن اقتضى الحال، الشريك المتعاقد، بصفة شخصية أو تضامنية حسب الحالة، نتائج العقد التي ألحقت ضررا بالشركة.
تمتد أحكام هذه المادة إلى الاتفاقات المبرمة مع شركة يكون فيها شريك غير محددة مسؤوليته إما مسيرا أو متصرفا أو مديرا عاما أو عضوا في مجلس الإدارة الجماعية أو عضوا في مجلس الرقابة، و يعتبر في نفس الوقت مسيرا أو شريكا في شركة ذات المسؤولية المحدودة.
المادة 65
لا تطبق أحكام المادة 64 على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة و المبرمة بشروط عادية.
المادة 66
يمنع على المسيرين أو الشركاء الطبيعيين، تحت طائلة بطلان العقد، الاقتراض بأي شكل من الأشكال من الشركة، كما يمنع عليهم العمل على أن تمنح لهم الشركة دائنية في الحساب الجاري أو بأية طريقة أخرى و كذا أن تكفل أو تضمن احتياطيا التزاماتهم تجاه الأغيار.
يطبق هذا المنع على الممثلين القانونيين للأشخاص المعنويين الشركاء.
يطبق هذا المنع أيضا على أزواج و أقارب و أصهار الأشخاص المشار إليهم في الفقرتين السابقتين إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية و كذا على كل شخص وسيط.
المادة 67
يسأل المسيرون فرادى أو متضامنين، حسب الأحوال، تجاه الشركة أو تجاه الأغيار عن مخالفتهم للأحكام القانونية المطبقة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو, عن خرق أحكام النظام الأساسي أو عن الأخطاء المرتكبة في التسيير.
إذا ساهم عدة مسيرين في نفس الأفعال، فإن المحكمة تحدد النسبة التي يتحملها كل واحد منهم في التعويض عن الضرر.
فضلا عن دعوى المطالبة بتعويض الضرر الشخصي، يمكن للشركاء فرادى أو جماعة أن يمارسوا دعوى الشركة في المسؤولية ضد المسيرين. و يجوز للمدعين متابعة المطالبة بالتعويض عن الضرر الكامل اللاحق بالشركة التي يمنح لها التعويض عند الاقتضاء.
لأجل ذلك يجوز، للشركاء الممثلين لربع رأس المال، أن يكلفوا لمصلحتهم المشتركة و على نفقتهم، واحدا أو بعضا منهم بتمثيلهم لدعم دعوى الشركة الموجهة ضد المسيرين سواء من حيث المطالبة أو من حيث الدفاع. و لا يكون لانسحاب شريك أو عدة شركاء خلال الدعوى، إما لكونهم فقدوا صفة شركاء أو لأنهم تخلوا بمحض إرادتهم، أي أثر على سير الدعوى المذكورة.
عند إقامة دعوى الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في هذه المادة، لا يمكن للمحكمة أن تبت فيها إلا إذا تم إدخال الشركة في الدعوى بشكل صحيح في شخص ممثليها القانونيين.
يعتبر كأن لم يكن، كل شرط وارد في النظام الأساسي يكون هدفه إخضاع ممارسة دعوى الشركة إلى رأي مسبق أو ترخيص من الجمعية العامة أو يتضمن تنازلا مسبقا عن ممارسة هاته الدعوى.
لا يمكن أن يترتب على أي قرار للجمعية العامة للشركاء سقوط دعوى المسؤولية ضد المسيرين لخطإ ارتكبوه أثناء ممارسة مهامهم.
المادة 68
تتقادم دعوى المسِؤولية المنصوص عليها في المادة 67 بمضي خمس سنوات من ارتكاب الفعل المسبب للضرر أو من الكشف عنه إذا ما تم التكتم عليه. غير أنه إذا وصف هذا الفعل بالجريمة فإن الدعوى تتقادم بمضي عشرين سنة.
المادة 69
يعزل المسير بقرار متخذ من الشركاء الممثلين لثلاثة أرباع الأنصبة على الأقل. و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن. و يمكن أن يترتب عن كل عزل بدون سبب صحيح منح تعويض عن الضرر.
يعزل المسير أيضا من طرف المحاكم، عند توفر سبب مشروع، بطلب من أي شريك.
المادة 70
يعرض تقرير التسيير و الجرد و القوائم التركيبية التي يعدها المسيرون على جمعية الشركاء لأجل المصادقة عليها داخل أجل ستة أشهر من تاريخ اختتام السنة المحاسبية.
و لهذه الغاية، توجه إلى الشركاء الوثائق المشار إليها في الفقرة السابقة و نص التوصيات المقترحة و كذا، عند الاقتضاء، تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات، قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الأقل. و خلال هذا الأجل يوضع الجرد بالمقر الاجتماعي رهن إشارة الشركاء دون أن يكون لهم الحق في أخذ نسخة منه. ويمكن أن تبطل كل مداولة اتخذت خرقا لأحكام هذه الفقرة.
لكل شريك أن يضع أسئلة كتابية يلزم المسير بالجواب عليها عند انعقاد الجمعية و ذلك ابتداء من التبليغ المنصوص عليه في الفقرة السابقة.
علاوة على ذلك، يمكن للشريك، في كل حين، أن يطلع، بالنسبة للسنوات المحاسبية الثلاث الأخيرة، على الدفاتر و الجرد و القوائم التركيبية و تقرير المسير، و إن اقتضى الحال على تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات و محاضر الجمعيات العامة.
يترتب على حق الإطلاع حق الحصول على نسخة ما عدا فيما يخص الجرد.
يمكن الاستعانة بمستشار أثناء ممارسة حق الإطلاع.
كل شرط مخالف لأحكام هذه المادة يعتبر كأن لم يكن.
الفصل الخامس
المادة 71
تتخذ القرارات في الجمعية العامة. غير أنه يجوز أن يتم التنصيص في النظام الأساسي على إمكانية اتخاذ كل القرارات أو البعض منها باستشارة كتابية للشركاء باستثناء القرار المنصوص عليه في الفقرة الأولى من المادة 70، و يحدد هذا النظام مسطرة و آجال هذه الاستشارة.
يدعى الشركاء لحضور الجمعيات العامة قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل برسالة مضمونة مع الإشعار بالتوصل تتضمن جدول الأعمال.و توجه الدعوة من طرف المسير و إلا فمن طرف مراقب أو مراقبي الحسابات إن وجدوا.
يجب أ ن تشير الدعوة إلى جدول الأعمال مع تحرير مواضيعه بصورة تغني عن الالتجاء إلى وثائق أخرى.
يمكن لشريك أو أكثر ممن يملكون نصف الأنصبة أو ربع الأنصبة إذا كانوا يمثلون ربع الشركاء على الأقل، أن يطلبوا عقد الجمعية العامة. و كل شرط مخالف يعتبر كأن لم يكن.
يمكن لكل شريك، بعد تقديم طلب للمسير لعقد جمعية عامة يبقى دون جدوى، أن يطلب رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين وكيل يكلف بالدعوى لانعقاد الجمعية العامة و تحديد جدول أعمالها.
يمكن إبطال كل جمعية وجهت الدعوة لانعقادها بكيفية غير قانونية. غير أنه لا تقبل دعوى البطلان عندما يكون جميع الشركاء حاضرين أو ممثلين.
المادة 72
لكل شريك الحق في المشاركة في اتخاذ القرارات و يتوفر على عدد من الأصوات مساو للأنصبة التي يملكها.
يمكن للشريك أن يمثل بواسطة زوجه ما لم تكن الشركة مكونة من الزوجين فقط و يمكن لشريك أن يمثل بواسطة شريك آخر ما لم يكن عدد الشركاء إثنين فقط.
يعد التوكيل الممنوح من أجل التمثيل في جمعية واحدة جائزا بالنسبة للجمعيات المتتابعة التي تدعى للتداول بشأن نفس جدول الأعمال.
لا يمكن أن يمثل الشريك بواسطة شخص آخر إلا إذا كان النظام الأساسي يسمح بذلك.
لا يمكن للشريك أن يعين وكيلا من أجل التصويت بجزء من أنصبته و أن يصوت هو شخصيا بالجزء الآخر.
كل شرط مخالف لأحكام الفقرات 1 و 2 و 5 أعلاه يعتبر كأن لم يكن.
المادة 73
تثبت كل مداولة للشركاء في محضر يبين تاريخ و مكان انعقاد الجمعية و أسماء الشركاء الحاضرين أو الممثلين و نصيب كل واحد منهم و التقرير و الوثائق المعروضة و ملخصا لما راج في المداولات و نص التوصيات المعروضة على التصويت و نتيجة التصويت.
يحدد النظام الأساسي الشروط التي يجب توفرها في الشريك الذي يترأس الجمعية.
في حالة الاستشارة الكتابية، يشار إلى ذلك في المحضر مع إلحاق كل جواب به.
ينجز المحضر و يوقع من طرف الرئيس.
المادة 74
تتخذ القرارات في الجمعيات العامة أو عند الاستشارة الكتابية من طرف شريك أو أكثر يمثلون أزيد من نصف الأنصبة في الشركة.
عند عدم توفر الأغلبية المذكورة، و ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يستدعي الشركاء أو يستشارون مرة ثانية حسب الأحوال، و تتخذ القرارات بأغلبية الأصوات المعبر عنها مهما كان عدد المصوتين.
المادة 75
لا يمكن للشركاء تغيير جنسية الشركة.
يتم كل تعديل للنظام الأساسي بأغلبية الشركاء الممثلة على الأقل لثلاثة أرباع رأسمال الشركة.وكل شرط يستلزم توفير أغلبية أكبر عددا يعتبر كأن لم يكن. غير أنه لا يمكن في جميع الأحوال للأغلبية أن تلزم أحد الشركاء بالزيادة في أعبائه.
غير أنه استثناء من أحكام الفقرة السابقة، فإن قرار رفع رأس المال بإدماج الأرباح أو الاحتياطي يتحد من طرف الشركاء الممثلين لنصف الأنصبة على الأقل.
المادة 76
لا تطبق الفقرات الثلاث الأولى من المادة 70 و كذا من 71 إلى 74 و الفقرتان 2 و 3 من المادة 75 على الشركات ذات الشريك الوحيد.
وفي هده الحالة يحرر المسير تقريرا حول التسيير و الجرد و القوائم التركيبية.ويصادق الشريك الوحيد على الحسابات، عند الاقتضاء، بعد تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات داخل أجل ستة أشهر من اختتام السنة المحاسبية.
لا يمكن للشريك الوحيد أن يفوض سلطاته. و تضمن في سجل القرارات التي يتخذها بدلا من الجمعية العامة.
يمكن إبطال القرارات المتخذة خرقا لأحكام هده المادة بطلب من كل ذي مصلحة.
الفصل السادس
تغيير رأس المال
المادة 77
تطبق أحكام الفقرة الأخيرة من المادة 51 في حالة الزيادة في رأس المال باكتتاب نقدي في الأنصبة.
يمكن أن يتم سحب المبالغ المتأتية من الاكتتاب من طرف وكيل للشركة بعد إعداد شهادة المودع لديه.
إذا لم تتحقق الزيادة في رأس المال في أجل ستة أشهر تبتدئ من أول إيداع للأموال، أمكن تطبيق أحكام الفقرة الثانية من المادة 52.
المادة 78
إ ذا تحققت الزيادة في رأس المال سواء كليا أو جزئيا بواسطة حصص عينية، تطبق أحكام الفقرة الأولى من المادة 53.غير أن تعيين مراقب الحصص يتم بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات بناء على طلب من المسير.
إذا لم يوجد مراقب للحصص أو إذا كانت القيمة المقررة تختلف عن تلك المقترحة من طرف مراقب الحصص، فإن مسيري الشركة و الأشخاص الذين اكتتبوا للزيادة في رأس المال يسألون بالتضامن طيلة خمس سنوات تجاه الأغيار بشأن القيمة المحددة للحصص المذكورة.
المادة 79
يخفض رأس المال بإذن من جمعية الشركاء التي تبت وفق الشروط المتطلبة لتغيير النظام الأساسي، و لا يمكن في أي حال من الأحوال أن يمس هدا التخفيض بمبدإ مساواة الشركاء.
يوجه مشروع تخفيض رأس المال إلى مراقبي الحسابات، إن وجدوا، داخل أجل خمسة و أربعين يوما على الأقل قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة المدعوة للنظر في هذا المشروع.ويطلع المراقبون الجمعية العامة على تقييمهم بشأن أسباب و شروط التخفيض.
إذا صادقت الجمعية العامة على مشروع لتخفيض رأس المال غير معلل بحصول خسائر، جاز للدائنين الذين ترتب دينهم قبل تاريخ إيداع محضر المداولة بكتابة الضبط، أن يتعرضوا على التخفيض داخل أجل ثلاثين يوما من تاريخ الإيداع.ويبلغ التعرض إلى الشركة بإجراء غير قضائي و يرفع للمحكمة.
يرفض رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات التعرض أو يأمر بتسديد الديون أو بتكوين ضمانات إذا عرضتها الشركة و اعتبرت كافية.
و لا يمكن أن يشرع في عمليات تخفيض رأس المال خلال سريان أجل التعرض.
يمنع على الشركة شراء أنصبتها. غير أنه يمكن للجمعية العامة التي قررت تخفيضا لرأس المال غير معلل بحصول خسائر أن تأذن للمسير بشراء عدد محدد من الأنصبة قصد إلغائها.
الفصل السابع
المادة 80
يمكن للشركاء تعيين واحد أو أكثر من مراقبي الحسابات وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 75.
غير أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تتجاوز، عند اختتام السنة المحاسبية، خمسين مليون درهم لمبلغ رقم معاملاتها دون اعتبار الضرائب تلزم بتعيين مراقب للحسابات.
يمكن لشريك أو عدة شركاء يمثلون على الأقل ربع رأس المال، حتى و لو لم يتم بلوغ مستوى رقم المعاملات المذكور في الفقرة السابقة، أن يطلبوا من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات تعيين مراقب للحسابات.
المادة 81
يمكن للشريك غير المسير مرتين في كل سنة محاسبية، أن يوجه للمسير أسئلة كتابية بشأن كل واقعة قد تعرقل استمرارية الاستغلال. و يبلغ جواب المسير إلى مراقب أو مراقبي الحسابات، إن وجدوا.
المادة 82
يمكن لواحد أو أكثر من الشركاء المالكين لربع رأسمال الشركة على الأقل، سواء فرادى أو مجتمعين في أي شكل كان، أن يطلبوا من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، تعيين واحد أو أكثر من الخبراء لتقديم تقرير بشأن عملية أو أكثر من عمليات التسيير.
يحدد الأمر الاستعجالي نطاق مهمة الخبراء و صلاحيتهم عند الاستجابة للطلب بعد استدعاء المسير بصفة قانونية، و يمكن تحميل الشركة أتعابهم.
يوجه التقرير إلى المدعي و إلى مراقب أو مراقبي الحسابات، إن و جدوا و كذا إلى المسير. و يعرض على الجمعية العامة المقبلة رفقة تقرير المسير و مراقب أو مراقبي الحسابات و يحظى بنفس الشهر.
المادة 83
تطبق أحكام المادة 13 من هذا القانون على الشركات ذات المسؤولية المحدودة مع مراعاة القواعد الخاصة بها.
المادة 84
يمكن مطالبة الشركاء بإرجاع ما تسلموه من أرباح غير مطابقة لأرباح مكتسبة بصورة حقيقية.
تتقادم دعوى الاسترجاع بمرور خمس سنوات على عرض الأرباح للتوزيع.
الفصل الثامن
المادة 85
لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة عند صدور حكم ضد أحد الشركاء بالتصفية القضائية أو بالمنع من التسيير أو بإجراء يمس بالأهلية.
كما لا تحل الشركة بوفاة أحد الشركاء ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 86
إذا أصبحت الوضعية الصافية للشركة تقل عن ربع رأسمالها من جراء خسائر مثبتة في القوائم التركيبية، تعين على الشركاء، داخل أجل ثلاثة أشهر الموالية للمصادقة على الحسابات التي أفرزت هذه الخسائر، أن يتخذوا بالأغلبية المتطلبة لتغيير النظام الأساسي قرارا بشأن إمكانية حل الشركة قبل الأوان.
إذا لم يتم اتخاذ قرار حل الشركة، تكون هذه الأخيرة ملزمة، في أجل أقصاه نهاية السنة المالية الموالية لتلك التي أفرزت الخسائر مع مراعاة أحكام المادة 46 بتخفيض رأسمالها بمبلغ يساوي على الأقل حجم الخسائر التي لم يمكن اقتطاعها من الاحتياطي، و ذلك إذا لم تتم خلال الأجل المحدد إعادة تكوين رأس المال الذاتي بما لا يقل عن ربع رأسمال الشركة.
في كلتا الحالتين ينشر القرار المتخذ من طرف الشركاء في جريدة مخول لها نشر الإعلانات القانونية و يودع في كتابة ضبط محكمة المقر الاجتماعي للشركة و يقيد في السجل التجاري.
إذا لم يقم المسير أو مراقب أو مراقبو الحسابات، إن وجدوا، باستصدار قرار أو إذا لم يتمكن الشركاء من التداول بكيفية صحيحة، أمكن لكل ذي مصلحة أ ن يطلب من المحكمة حل الشركة؛ و كذلك يكون الشأن عند عدم تطبيق أحكام الفقرة الثانية أعلاه. و يمكن للمحكمة في كل الحالات أن تمنح الشركة أجل ستة أشهر كحد أقصى لتسوية الوضعية، و لا يمكنها أن تقضي بالحل إذا تمت التسوية و لغاية يوم بت المحكمة ابتدائيا في الموضوع.
لا تطبق أحكام هذه المادة على الشركات الموجودة في حالة تسوية قضائية.
الفصل التاسع
تحويل الشركة
المادة 87
يستلزم تحويل شركة ذات مسؤولية محدودة إلى شركة تضامن موافقة جميع الشركاء.
يتخذ قرار التحويل إلى شركة التوصية البسيطة أو بالأسهم وفق النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة و بموافقة كل الشركاء الذين يقبلون أن يكونوا متضامنين.
يتخذ قرار التحويل بعد الاستماع إلى تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات للشركة، إن وجدوا، بشأن و ضعية الشركة، و إلا فإنهم يعينون بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات ما لم يتفق الشركاء بالإجماع، و ذلك بطلب من المسير.
يتخذ قرار التحويل إلى شركة مساهمة بالأغلبية المتطلبة لتعديل النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة و في هذه الحالة تطبق أحكام المادة 36 من القانون رقم 17.95 المتعلق بشركات المساهمة.
كل تحويل يتم خرقا للقواعد المنصوص عليها في هذه المادة يعد باطلا.
