الباب الأول

الزيادة في رأس المال

المادة 182

يمكن الزيادة في رأس المال دفعة واحدة أو في عدة دفعات، إما بإصدار أسهم جديدة أو برفع القيمة الأسمية للأسهم الموجودة.

المادة 183

يمكن تحرير الأسهم الجديدة بإحدى الطرق التالية:

- تقديم حصص نقدية أو عينية؛

- إجراء مقاصة مع ديون الشركة المحددة المقدار و المستحقة؛

- إدماج احتياطي أو أرباح أو علاوات إصدار في رأس المال؛

- تحويل سندات القرض.

المادة 184

تستلزم الزيادة في رأس المال، بواسطة رفع القيمة الأسمية للأسهم، قبول المساهمين بالإجماع، إلا إذا تمت تلك الزيادة بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار.

المادة 185

يتم إصدار الأسهم الجديدة إما حسب قيمتها الإسمية أو بإضافة علاوة الإصدار.

المادة 186

يخول للجمعية العامة غير العادية دون سواها اتخاذ قرار الزيادة في رأس المال بناء على تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية.

ويبين هذا التقرير أسباب الزيادة المقترحة في رأس المال و كيفتها.

غير أنه يمكن للجمعية العامة تفويض السلط الضرورية لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية قصد القيام بالزيادة في رأس المال دفعة واحدة أو في عدة دفعات و تحديد و معاينة كيفية إثبات تحقيقها و العمل على تغيير النظام الأساسي وفقا لتلك الزيادة.

المادة 187

يتعين تحرير مبلغ رأس المال بكامله قبل كل إصدار لأسهم جديدة تحرر نقدا، و ذلك تحت طائلة بطلان عملية الإصدار.

كما يجب أن تسبق الزيادة في رأس المال بدعوة الجمهور للاكتتاب و التي تتم قبل انصرام سنتين عن تأسيس شركة ما، من طرف مراقب أو مراقبي حسابات الشركة بتحقيق للأصول و الخصوم، و كذا الامتيازات الخاصة الممنوحة إن وجدت.

المادة 188

يجب أن تتم الزيادة في رأس المال، تحت طائلة البطلان، داخل أجل ثلاث سنوات ابتداء من تاريخ انعقاد اجتماع الجمعية العامة التي قررتها أو أذنت بها، إلا إذا تعلق الأمر بزيادة عن طريق تحويل سندات القرض إلى أسهم.

يتعين اكتتاب مجموع الزيادة في رأس المال. إذا تعذر ذلك، اعتبر الاكتتاب كأنه لم ينجز.

المادة 189

للمساهمين حق أفضلية اكتتاب الأسهم النقدية الجديدة بصورة متناسبة مع عدد الأسهم التي يملكونها. و يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن.

يكون هذا الحق خلال مدة الاكتتاب قابلا للتداول أو التفويت وفق نفس الشروط المطبقة على السهم نفسه.

يمكن للمساهمين التنازل بصفة فردية عن حقهم في الأفضلية.

المادة 190

إذا لم يكتتب بعض المساهمين في الأسهم التي كان لهم حق الاكتتاب فيها على أساس غير قابل للتخفيض، ترصد هذه الأسهم المتبقية، إذا قررت الجمعية العامة ذلك بصراحة، للمساهمين الذين اكتتبوا عددا أعلى من الأسهم على أساس قابل للتخفيض، و ذلك بتناسب مع حصتهم في رأس المال و في حدود طلباتهم.

المادة 191

إذا لم تستنفذ الاكتتابات على أساس غير قابل للتخفيض، و إن اقتضى الحال، التوزيعات القابلة للتخفيض، مجموع مبلغ الزيادة في رأس المال:

1 - يرصد ما تبقى منها طبقا لما تقرره الجمعية العامة؛

2 - يمكن حصر مبلغ الزيادة في مبلغ الإكتتابات إذا نصت الجمعية التي قررت الزيادة أو أذنت بها نصا صريحا على هذه الإمكانية.

المادة 192

يحق للجمعية التي تقرر الزيادة في رأس المال أو تأذن بها أن تلغي حق أفضلية الاكتتاب بالنسبة لمجموع الزيادة في رأس المال أو بالنسبة لجزء أو عدة أجزاء من هذه الزيادة. و تبت الجمعية، تحت طائلة البطلان، بناء على تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات.

يجب أن يبين تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أسباب اقتراح إلغاء الحق المذكور.

المادة 193

يمكن للجمعية العامة التي تقرر الزيادة في رأس المال أن تلغي حق أفضلية الاكتتاب لفائدة شخص أو عدة أشخاص.

تحدد الجمعية العامة سعر الإصدار أو شروط تحديد ذلك السعر بناء على تقرير من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و بناء على تقرير خاص لمراقب أو مراقبي الحسابات.

فضلا عن ذلك، يبين تقرير مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أسماء الأشخاص الذين رصدت لهم الأسهم و عدد السندات المرصدة لكل واحد منهم.

لا يحق لمن سترصد لهم أسهم جديدة المشاركة سواء شخصيا أو بواسطة وكيل في تصويت الجمعية التي تلغي لفائدتهم حق أفضلية الاكتتاب، و يحسب النصاب و الأغلبية اللازمان لاتخاذ هذا القرار بناء على مجموع الأسهم باستثناء تلك التي يملكها من سترصد لهم الأسهم أو التي يمثلها هؤلاء.

المادة 194

يجب على مراقب أو مراقبي الحسابات في الحالتين المشار إليهما في المادتين 192 و 193 أن يبينوا في تقريرهم ما إذا كانت أسس الحساب التي اعتمدها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية تبدو لهم صحيحة و صادقة.

المادة 195

حينما تكون الأسهم مثقلة بحق انتفاع، يمتلك وقتئذ مالك الرقبة حق أفضلية الاكتتاب الخاص بهذه الأسهم. و إذا باع هذا الأخير حقوقه في الاكتتاب، خضعت المبالغ المترتبة عن البيع أو الأموال التي اكتسبها بواسطة هذه المبالغ إلى حق الانتفاع.

إذا أهمل مالك الرقبة ممارسة حقه، أمكن لصاحب حق الانتفاع أن يحل محله في اكتتاب الأسهم الجديدة أو في بيع حقوق اكتتابها. و في هذه الحالة الأخيرة، يحق لمالك الرقبة أن يطالب بفرض إعادة توظيف المبالغ المترتبة عن التفويت، و تخضع الأموال المكتسبة بواسطة هذه المبالغ إلى حق الانتفاع.

يعتبر مالك الرقبة مهملا لحقه في مواجهة المنتفع حينما لا يكون قد اكتتب أسهما جديدة و لا باع حقوق الاكتتاب قبل ثمانية أيام من انصرام أجل الاكتتاب الممنوح للمساهمين.

تطبق أحكام هذه المادة في حالة عدم وجود اتفاق بين الأطراف في الموضوع.

المادة 196

حينما لا تدعو الشركة الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها، يتم إخبار المساهمين بإصدار أسهم جديدة عن طريق إعلان ينشر قبل تاريخ الاكتتاب بستة أيام على الأقل في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية.

إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها، يدرج ذلك الإعلان كذلك في بيان ينشر في الجريدة الرسمية. و يلحق بهذا البيان آخر القوائم التركيبية للشركة مصادق عليها.

حينما تكون الأسهم إسمية، يتم بدل القيام بالإعلان توجيه رسائل مضمونة إلى المساهمين خمسة عشر يوما على الأقل قبل تاريخ افتتاح الاكتتاب.

يجب أن يحيط الإعلان المساهمين علما بوجود حق الأفضلية لفائدتهم و بشروط ممارسة هذا الحق و كيفيته و بمكان و زمان افتتاح و اختتام الاكتتاب و بسعر الأسهم عند الإصدار و بالمبلغ الذي يجب أن تحرر به.

المادة 197

لا يحق بأي حال من الأحوال أن يقل الأجل المخول للمساهمين القدامى لممارسة حقهم في الاكتتاب عن عشرين يوما قبل تاريخ افتتاح الاكتتاب.

ينتهي أجل الاكتتاب قبل الأوان فور ممارسة جميع حقوق الاكتتاب على أساس غير قابل للتخفيض.

المادة 198

يخضع إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية إلى إجراءات الاكتتاب و المراجعة المتطلبة لتأسيس الشركة، مع مراعاة أحكام هذا الباب.

كما يخضع إصدار أسهم جديدة من طرف شركة مساهمة تدعو الجمهور للاكتتاب إلى الالتزام بالإخبار المفروض على الأشخاص المعنوية التي تدعو الجمهور للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها و الذي ينص عليه الباب الثاني من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر في 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993) المشار إليه سابقا.

المادة 199

إذا تم تحرير الأسهم الجديدة بواسطة مقاصة مع ديون الشركة، تكون هذه الديون محل عملية حصر حسابات يعدها مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و يشهد على صحتها مراقب أو مراقبو الحسابات.

المادة 200

يخضع إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم لترخيص مسبق للجمعية العامة غير العادية، تتخذ الجمعية العامة قرارها في الموضوع بعد إطلاعها على تقرير خاص لمراقبي الحسابات حول الأسس المقترحة لعملية التحويل.

تصبح تلك الزيادة تامة بمجرد طلب التحويل مرفوقا ببطاقة الاكتتاب.

يجب أن يتضمن هذا الترخيص تنازل المساهمين تنازلا صريحا لفائدة أصحاب سندات القرض عن حقهم في أفضلية اكتتاب الأسهم التي ستصدر عن طريق تحويل سندات القرض.

المادة 201

يترتب عن كل خرق للأحكام المدرجة في هذا الباب بطلان الزيادة في رأس المال.

الباب الثاني

استهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال

المادة 202

يتم استهلاك القيمة الأسمية لأسهم رأس المال بناء على مقتضى نظامي أو قرار تتخذه الجمعية العامة غير العادية و باستعمال الأرباح القابلة للتوزيع. لا يمكن أن يتم هذا الاستهلاك إلا بإرجاع متساو عن قيمة كل سهم من نفس الفئة و لا يترتب عنه تخفيض رأس المال.

تسمى الأسهم المستهلكة بكاملها أسهم انتفاع.

المادة 203

تفقد الأسهم المستهلكة كليا أو جزئيا بنفس النسبة الحق في الربح الأول و في استرجاع قيمتها الأسمية،وتحتفظ بكل حقوقها الأخرى.

المادة 204

حينما يكون رأس المال مقسما إما إلى أسهم مستهلكة كليا أو جزئيا أو إلى أسهم مستهلكة بصورة غير متساوية، يمكن للجمعية العامة غير العادية للمساهمين أن تتخذ قرار تحويل أسهم مستهلكة كليا أو جزئيا إلى أسهم رأس المال.

تقرر الجمعية من أجل ذلك إجراء اقتطاع إلزامي، إلى حدود المبلغ المستهلك للأسهم محل التحويل، على حصة أرباح الشركة المخصصة لهذه الأسهم لسنة أو عدة سنوات مالية، بعد أداء الربح الأول أو الفائدة التي يمكن أن تخولها هذه الأسهم المنصوص عليها في النظام الأساسي و ذلك مقابل الأسهم المستهلكة جزئيا.

المادة 205

يمكن أن يرخص للمساهمين، وفق نفس الشروط، أن يدفعوا للشركة القيمة المستهلكة لأسهمهم مرفوعة، إن اقتضى الحال، بالربح الأول و الفائدة التي ينص عليها النظام الأساسي الناشئين عن الفترة المنصرمة من السنة المالية الجارية، و احتمالا، عن السنة المالية السابقة.

المادة 206

تعرض القرارات المنصوص عليها في المادتين 204 و 205 على مصادقة الجمعيات الخاصة لكل فئة من المساهمين الذين يتمتعون بنفس الحقوق.

المادة 207

يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، حسب الأحوال، بإدخال التغييرات الضرورية على النظام الأساسي متى كانت هذه التغييرات مطابقة ماديا للنتائج الفعلية للعمليات المشار إليها في المادتين 204 و 205.

الباب الثالث

تخفيض رأس المال

المادة 208

يتم تخفيض رأس المال إما بتخفيض القيمة الأسمية لكل سهم و إما بتخفيض عدد الأسهم الموجودة تخفيضا بنفس القدر بالنسبة لكل المساهمين.

إذا لم يكن تخفيض رأس المال معللا بخسائر الشركة، أمكن تخفيض عدد الأسهم بإلغاء أسهم تشتريها الشركة لهذا الغرض.

المادة 209

يؤذن بتخفيض رأس المال أو يقرر من لدن الجمعية العامة غير العادية. و يجب أن تبين الدعوة الموجهة للمساهمين هدف التخفيض و الطريقة التي سيحقق بها

يمكن للجمعية العامة غير العادية تفويض كل السلطة لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية قصد إنجاز هذا التخفيض.

حينما ينجز مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية هذه العملية بتفويض من الجمعية العامة، يحرر بذلك محضرا يخضع لإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة 37 و يعمل على تغيير النظام الأساسي وفقا للمستجدات.

المادة 210

لا يترتب عن تخفيض رأس المال في أي حال من الأحوال المساس بالمساواة بين المساهمين و لا تخفيض القيمة الأسمية للأسهم عن الحد الأدنى القانوني.

المادة 211

يتم إطلاع مراقب أو مراقبي الحسابات على مشروع تخفيض رأس المال قبل خمسة و أربعين يوما على الأقل من انعقاد الجمعية.

تبت الجمعية عقب تقرير مراقب أو مراقبي الحسابات الذين يبينون فيه تقييمهم لأسباب التخفيض و شروطه.

المادة 212

حينما توافق الجمعية على مشروع تخفيض رأس المال لا يكون معللا بوقوع خسائر، فلممثل كتلة حاملي سندات القرض و لكل دائن يعود دينه إلى ما قبل تاريخ إيداع مداولات الجمعية العامة في كتابة الضبط أن يتعرضوا على التخفيض داخل ثلاثين يوما ابتداء من التاريخ المذكور أمام رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.

يرفض رئيس المحكمة هذا التعرض أو يأمر إما بإرجاع الديون أو بتكوين ضمانات إذا ما عرضت الشركة ذلك و اعتبرت كافية.

لا يمكن بدء عمليات التخفيض خلال أجل التعرض و لا قبل أن يبت، عند الاقتضاء، في هذا التعرض من طرف قاضي المستعجلات.

إذا قبل رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات التعرض، وقفت إجراءات تخفيض رأس المال فورا حتى يتم تكوين ضمانات كافية أو حتى يتم إرجاع الديون. و إذا رفضه، أمكن البدء في عمليات تخفيض رأس المال.

المادة 213

يمكن للجمعية العامة التي اتخذت قرارا بتخفيض رأس المال غير معلل بوقوع خسائر، أن تأذن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بشراء عدد معين من الأسهم بغرض إلغائها.

يجب أن يقدم عرض الشراء إلى كل المساهمين بالتناسب مع عدد الأسهم التي يملكونها.

لهذه الغاية، ينشر إشعار بالشراء في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، و بالإضافة إلى ذلك، إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب ينشر بالجريدة الرسمية.

غير أنه إذا كانت كل أسهم الشركة إسمية، فإن الإعلانات المنصوص عليها في الفقرة السابقة يمكن استبدالها بإشعار موجه لكل مساهم بواسطة رسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل على نفقة الشركة.

المادة 214

يبين الإشعار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 213 تسمية الشركة و شكلها و عنوان مقرها الاجتماعي و مبلغ رأسمالها و عدد الأسهم المزمع شراؤها و السعر المعروض مقابل كل سهم و نمط أدائه و مدة عرض الشراء و المكان الذي يمكن أن يقبل فيه. إذا كان عدد الأسهم المعروض للبيع أكبر من عدد الأسهم التي تعرض الشركة شراءها، يتم القيام بتخفيض نسبي لها.

لا يمكن أن يقل الأجل المشار إليه في الفقرة السابقة عن ثلاثين يوما.

المادة 215

يجب أن تلغى الأسهم المشتراة من طرف الشركة التي أصدرتها قصد تخفيض رأس المال و ذلك داخل أجل ثلاثين يوما بعد انصرام الأجل المنصوص عليه في المادة 214.