المادة 243
القيم المنقولة التي تصدرها شركات المساهمة هي الأسهم المكونة لرأسمال الشركة و شهادات الاستثمار و سندات القرض.
تعتبر بمثابة قيم منقولة حقوق الرصد أو الاكتتاب الناشئة عن القيم المنقولة المذكورة.
لا تعد سندات الديون القابلة للتداول و المنظمة بالقانون رقم 35.94 الصادر بتنفيذه الظهير الشريف رقم 1.95.3 بتاريخ 24 من شعبان 1415 (26 يناير 1995) قيما منقولة خاضعة لأحكام هذا القانون.
المادة 244
يمنع ابتداء من سريان هذا القانون إصدار حصص المؤسسين أو حصص المنفعة.
المادة 245
تكون الأسهم و سندات القرض إما إسمية أو لحاملها.
إن القيم المنقولة الإسمية لا تجسم ماديا. و ينتج حق حاملها بمجرد تقييدها في سجل التحويلات المشار إليه في الفقرة الأخيرة من هذه المادة.
كل سند لم يتم إنشاؤه ماديا، يعتبر إسميا.
يمكن لكل حامل قيمة منقولة أن يختار بين الشكل الإسمي و الشكل للحامل ما لم ينص القانون على خلاف ذلك.
ينتقل السند للحامل بمجرد المناولة.
ينتقل السند الإسمي تجاه الأغيار بإجراء تحويل في السجل المعد لهذا الغرض.
يجب على كل شركة مساهمة أن تمسك بمقرها الاجتماعي سجلا يسمى سجل التحويلات يقيد به ترتيبا و بمراعاة تاريخها الاكتتابات و التحويلات لكل فئة من القيم المنقولة الإسمية . و ترقم صفحاته و يوقع عليه من طرف رئيس المحكمة. يحق لكل حامل قيمة إسمية صادرة عن الشركة أن يحصل على نسخة مشهود بمطابقتها من طرف رئيس مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية. و في حالة ضياع السجل، تمنح للنسخ قوة الإثبات.
الباب الأول
الأسهم
المادة 246
الأسهم النقدية هي المحررة قيمتها نقدا أو مقاصة مع ديون محددة المقدار و مستحقة على الشركة و كذلك التي يتم إصدارها إثر إدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار في رأس المال.
تعتبر كل الأسهم الأخرى بمثابة أسهم عينية.
لا يجوز أن تقل القيمة الإسمية للسهم عن مائة درهم.
المادة 247
لا تصبح الأسهم قابلة للتداول إلا بعد تقييد الشركة في السجل التجاري أو تحقيق الزيادة في رأس المال.
المادة 248
يجب أن يبقى السهم العيني إسميا لمدة سنتين مواليتين لتقييد الشركة بالسجل التجاري أو لتحقيق الزيادة في رأس المال.
المادة 249
تكون قابلة للتداول فورا:
1 - الأسهم المقدمة من طرف شركة مسعرة أسهمها في البورصة مقابل حصة عبارة عن سندات مسعرة هي الأخرى في بورصة القيم؛
2 - الأسهم المسلمة للدولة أو لمؤسسة عمومية تقدم أموالا تشكل جزءا من ذمتها المالية كحصة في شركة.
المادة 250
تظل الأسهم قابلة للتداول بعد حل الشركة و إلى حين قفل التصفية.
المادة 251
إذا كانت السندات صحيحة شكلا لا يترتب عن إبطال الشركة أو إبطال إصدار من إصدارات الأسهم بطلان التداولات المنجزة قبل قرار الإبطال، غير أنه يمكن للمشتري التقدم بدعوى الضمان ضد البائع.
المادة 252
تعتبر الأسهم، مع مراعاة أحكام المادة 129 و الفقرة الثانية من المادة 150، غير قابلة للقسمة تجاه الشركة.
إذا اشترك عدة أشخاص في ملكية سهم وجب عليهم الاتفاق فيما بينهم على تعيين ممثل عنهم يمارس حقوق المساهم.
عند عدم تعيين ممثل مشترك، يكون للإبلاغات و التصريحات التي تقوم بها الشركة لأحدهم أثرها على جميعهم.
يعتبر المشتركون في ملكية سهم مسؤولين متضامنين عن الالتزامات المرتبطة بصفة مساهم.
المادة 253
عدا في حالة الإرث أو التفويت إما للزوج أو للأقارب أو للأصهار إلى الدرجة الثانية بإدخال الغاية، يمكن التنصيص في النظام الأساسي على إخضاع تفويت الأسهم للغير بأية صفة من الصفات لموافقة الشركة.
لا يمكن التنصيص على مثل هذا المقتضى إلا إذا كانت الأسهم إسمية حصريا، بموجب القانون أو النظام الأساسي.
المادة 254
إذا كان التفويت متوقفا على موافقة الشركة، وجب تبليغ طلب الموافقة إلى الشركة برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.
تتم الإشارة في هذا الطلب إلى الإسم الشخصي و العائلي للمفوت إليه و عنوانه و عدد الأسهم المراد تفويتها و السعر المعروض.
تتم الموافقة إما برد بالإيجاب تبلغه الشركة إلى المفوت أو بعدم الرد داخل أجل ثلاثة أشهر من تاريخ الطلب.
إذا لم توافق الشركة على المفوت إليه المقترح، تعين على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، داخل أجل ثلاثة أشهر ابتداء من تاريخ تبليغ الرفض، العمل على أن يتم شراء الأسهم إما من طرف أحد المساهمين أو أحد الأغيار أو من طرف الشركة، بعد موافقة المفوت، لأجل تخفيض رأس المال.
إذا انصرم هذا الأجل دون تحقيق الشراء اعتبرت الموافقة حاصلة. غير أنه يمكن تمديد هذا الأجل مرة واحدة و لنفس المدة بطلب من الشركة بناء على أمر لرئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.
إذا لم يتوصل الأطراف إلى اتفاق فيما بينهم بخصوص سعر الأسهم، حدد من طرف خبير يعينه الأطراف، و إن لم يتفقوا بشأن الخبير، فيعين من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 255
عند التداول عن طريق البورصة لأسهم مسعرة و استثناء من أحكام المادة 254، يتعين على الشركة ممارسة حقها في الموافقة داخل الأجل المنصوص عليه في النظام الأساسي و الذي لا يمكن أن يتجاوز ثلاثين يوما من أيام البورصة.
إذا لم توافق الشركة على المشتري، تعين على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية، داخل أجل ثلاثين يوما من أيام البورصة ابتداء من تاريخ تبليغ الرفض، العمل على شراء الأسهم إما من طرف أحد المساهمين أو أحد الأغيار أو من طرف الشركة لأجل تخفيض رأس المال.
يكون السعر المعتمد هو سعر التداول الأول، غير أنه لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع إلى المشتري غير الموافق عليه عن المبلغ المسجل في بورصة القيم يوم رفض منح الموافقة أو إذا لم يكن هناك تسعير في ذلك اليوم، تم الأخذ بآخر تسعير في اليوم السابق للرفض المذكور.
إذا انصرم الأجل المشار إليه في الفقرة الثانية أعلاه و لم يتحقق الشراء اعتبرت الموافقة حاصلة.
المادة 256
يمكن إخضاع رهن الأسهم الإسمية رهنا حيازيا لموافقة الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادتين 253 و 254 .
عند التحقيق الجبري للأسهم المرهونة رهنا حيازيا تعتبر الموافقة على مشروع الرهن الحيازي بمثابة قبول المفوت إليه إلا إذا فضلت الشركة بعد التفويت إعادة شراء الأسهم دون تأخير قصد تخفيض رأسمالها.
المادة 257
يمكن أن تبرم اتفاقات بين المساهمين أو بين المساهمين و الأغيار بشأن شروط تفويت حقوق الشركة و أن تنص على الخصوص على عدم إجراء التفويت إلا بعد مدة معينة أو إجرائه تلقائيا إن اقتضى الحال، بصورة تفضيلية لفائدة أشخاص يتمتعون بحق الشفعة سواء كانوا مساهمين أم لا و ذلك مقابل السعر الذي يعرضه عن حسن نية أحد الأغيار أو مقابل السعر المحدد حسب الشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي.
يمكن منح حق تصويت مضاعف لذلك الذي يمنح للأسهم الأخرى بموجب النظام الأساسي أو قرار جمعية عامة غير عادية لاحقة لجميع الأسهم المحررة كليا و التي ثبت أنها قيدت تقييدا إسميا منذ سنتين على الأقل باسم نفس المساهم مع اعتبار النسبة التي تمثلها في رأسمال الشركة.
وبالإضافة إلى ذلك و في حالة الزيادة في رأس المال بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار، فإنه يمكن منح حق تصويت مضاعف للأسهم الإسمية بمجرد إصدارها، الممنوحة مجانا لمساهم و ذلك بتناسب مع الأسهم القديمة التي تخوله هذا الحق.
المادة 258
كل سهم يستفيد من حق التصويت المضاعف طبقا لأحكام المادة 257 أعلاه يفقد ذلك الحق إذا انتقلت ملكيته إلى الغير أو تم تحويله إلى سهم للحامل.
غير أنه إذا تم انتقال الملكية عن طريق التوارث، فإن ذلك لا يفقد السهم حق التصويت المضاعف و لا يوقف الأجل المنصوص عليه في المادة 257.
في حالة الإدماج أو الانفصال، تحتفظ الأسهم ذات التصويت المضاعف بطبيعتها و يمكن أن يمارس حق التصويت المضاعف المترتب عنها في إطار الشركة المستفيدة من الإدماج أو الانفصال، شريطة أن يجيز نظامها الأساسي ذلك.
المادة 259
يكون، مع مراعاة أحكام المواد 257 و 260 و 261، حق التصويت المترتب عن أسهم رأس المال أو أسهم الانتفاع كما تم تعريفها في المادة 202، متناسبا مع نصيب رأس المال الذي يمثله، و يعطي كل سهم الحق في صوت واحد على الأقل. و يعد كل شرط مخالف كأن لم يكن.
يمنع إصدار أسهم متعددة الأصوات، ما عدا الحالة المنصوص عليها في المادة 257 السابقة.
المادة 260
يمكن أن يحدد النظام الأساسي عدد أصوات كل مساهم في الجمعيات، شريطة أن يكون هذا التحديد مفروضا على كل الأسهم دون تمييز بين فئاتها، ما عدا الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت.
المادة 261
مع مراعاة أحكام المواد من 316 إلى 319 و المادة 322، يمكن أن ينص النظام الأساسي على إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، و تخضع هذه الأسهم لأحكام المواد من 263 إلى 271.
لا يرخص بإنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، إلا للشركات التي حققت خلال السنتين الماليتين الأخيرتين أرباحا قابلة للتوزيع.
المادة 262
عند تأسيس الشركة أو خلال مدة قيامها، يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية تخول امتيازات غير ممنوحة للأسهم الأخرى، مع مراعاة أحكام المادتين 259 و 260.
كما يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت وفق الشروط المنصوص عليها في المواد من 263 إلى 271 مع مراعاة الفقرة الثانية من المادة 257 و المواد من 259 إلى 261.
المادة 263
يمكن إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، بالزيادة في رأس المال أو بتحويل الأسهم العادية التي سبق إصدارها. و يمكن تحويلها إلى أسهم عادية.
لا يمكن أن تمثل الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، أكثر من ربع مبلغ رأسمال الشركة. و تساوي قيمتها الإسمية قيمة الأسهم العادية أو قيمة الأسهم العادية لفئة من الفئات التي سبق أن أصدرتها الشركة، إن وجدت.
يستفيد أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، من الحقوق المعترف بها للمساهمين الآخرين، باستثناء حقي المشاركة و التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين في الشركة اللذين لا ينشآن عن امتلاك هذه الأسهم.
في حالة إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، بتحويل الأسهم العادية التي سبق إصدارها أو في حالة تحويل أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت إلى أسهم عادية، تقوم الجمعية العامة غير العادية بتحديد القيمة القصوى للأسهم المزمع تحويلها و بضبط شروط عملية التحويل و ذلك بناء على تقرير خاص يعده مراقب الحسابات. و لا يكون قرار الجمعية نهائيا إلا بعد موافقة الجمعية العامة لأصحاب الأسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، و موافقة الجمعية العامة غير العادية لحاملي سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.
يتم عرض التحويل على كل المساهمين باستثناء الأشخاص الوارد ذكرهم في المادة 268 في نفس الوقت و بتناسب مع حصصهم في رأسمال الشركة. و تحدد الجمعية العامة غير العادية الأجل الذي يمكن خلاله قبول عرض التحويل
المادة 264
ينشأ عن الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، الحق في أولوية الحصول على ربح يقتطع من أرباح السنة المالية القابلة للتوزيع قبل أي تخصيص آخر. و إذا تبين أن الأرباح ذات الأولوية لا يمكن دفعها بكاملها نظرا لنقصان الأرباح القابلة للتوزيع ، وجب توزيع هذه الأرباح على أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، محاصة. و يؤجل الحق في استيفاء الأرباح ذات الأولوية و التي لم تدفع بكاملها نظرا لنقصان الأرباح القابلة للتوزيع إلى السنة المالية الموالية، و إن اقتضى الحال، يؤجل إلى السنتين المواليتين، أو إن نص النظام الأساسي على ذلك، يؤجل إلى السنوات المالية الموالية. و لهذا الحق الأولوية بالنسبة لاستيفاء الأرباح ذات الأولوية المستحقة عن السنة المالية الجارية.
لا يمكن أن يقل الربح ذو الأولوية سواء عن مبلغ الربح الأول محتسبا وفقا للنظام الأساسي و لا عن مبلغ يساوي نسبة %7,5 من المبلغ المحرر من رأس المال الذي تمثله الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت. و لا يمكن أن تخول هذه الأسهم الحق في الربح الأول.
بعد اقتطاع الربح ذي الأولوية و الربح الأول إن نص النظام الأساسي على وجودهما أو بعد اقتطاع ربح بنسبة %5 لفائدة كل الأسهم العادية محتسب وفق الشروط النظامية، يخول للأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، نفس الحقوق المخولة للأسهم العادية و ذلك بتناسب مع المبلغ الإسمي لتلك الأسهم.
إذا كانت الأسهم العادية مقسمة إلى فئات تخول حقوقا غير متساوية في الربح الأول، يقصد عندئذ بمبلغ الربح الأول المنصوص عليه في الفقرة الثانية من هذه المادة، مبلغ الربح الأول الأكثر ارتفاعا.
المادة 265
حينما لا تكون الأرباح ذات الأولوية المستحقة عن ثلاث سنوات مالية قد دفعت بكاملها، يكتسب أصحاب الأسهم المطابقة، بالتناسب مع حصة رأس المال الذي تمثله هذه الأسهم، حقا في التصويت يساوي حق المساهمين الآخرين.
يظل حق التصويت المنصوص عليه في الفقرة السابقة قائما إلى غاية انصرام السنة المالية التي يتم خلالها دفع الأرباح ذات الأولوية بكاملها بما فيها الربح المستحق عن السنوات المالية السابقة.
المادة 266
يجتمع أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في جمعية خاصة.
يمكن لكل مساهم يملك أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، المشاركة في الجمعية الخاصة. و يعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن.
يمكن للجمعية الخاصة لأصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، إبداء الرأي قبل اتخاذ الجمعية العامة لأي قرار. عندئذ تبت بأغلبية الأصوات التي عبر عنها المساهمون الحاضرون أو الممثلون. و في حالة إجراء اقتراع، لا تراعى أوراق التصويت البيضاء. يبلغ هذا الرأي إلى الشركة. و تحاط الجمعية العامة علما به ثم يدون في محضرها.
يمكن للجمعية الخاصة تعيين وكيل أو عدة وكلاء، إن نص على ذلك النظام الأساسي، يعهد إليهم بتمثيل أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في الجمعية العامة للمساهمين، إن اقتضى الحال، بعرض رأيهم في هذه الجمعية قبل أن تتم أية عملية تصويت فيها. و يدون ذلك الرأي في محضر الجمعية العامة.
مع مراعاة المادة 267، لا يصير أي قرار بتغيير حقوق أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، قرارا نهائيا إلا بعد موافقة الجمعية الخاصة المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة التي تبت وفق شرطي النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليهما في الفقرة الأخيرة من المادة 113.
المادة 267
في حالة الزيادة في رأس المال بواسطة حصص نقدية، يستفيد أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، على غرار المساهمين العاديين في حق أفضلية الاكتتاب. غير أن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر بعد إبداء رأي الجمعية الخاصة المنصوص عليها في المادة 266 تخويلهم، وفق نفس الشروط حق أفضلية اكتتاب أسهم جديدة ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، يتم إصدارها بنفس النسبة.
تمنح أسهم جديدة مجانا، إثر الزيادة في رأس المال بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار إلى أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت. غير أنه يمكن للجمعية العامة غير العادية أن تقرر بعد إبداء رأي الجمعية الخاصة المنصوص عليها في المادة 266 تخويل أصحاب الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، حق استلام أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، يتم إصدارها بنفس النسبة و ذلك بدل الأسهم العادية.
تطبق كل زيادة في المبلغ الإسمي للأسهم الموجودة إثر الزيادة في رأس المال بإدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار على الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت. و يحسب عندئذ الربح ذو الأولوية المنصوص عليه في المادة 264 ابتداء من تحقيق عملية زيادة رأس المال، حسب المبلغ الإسمي الجديد المرفوع، عند الاقتضاء، بزيادة علاوة الإصدار التي تم دفعها عند اكتتاب الأسهم القديمة.
المادة 268
لا يمكن لأعضاء مجلس الإدارة أو لأعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو أعضاء مجلس الرقابة و المديرين العامين لشركة مساهمة و لأزواجهم و لأبنائهم القاصرين غير المأذونين، الحصول على أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، صادرة عن الشركة مهما كان شكلها.
المادة 269
يمنع على الشركة التي أصدرت أسهما ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت، استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأسمالها.
في حالة تخفيض رأس المال تخفيضا غير معلل بوقوع خسائر، يتم شراء و إلغاء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، قبل الأسهم العادية و ذلك وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرتين الأخيرتين من المادة 270.
تخول للأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، نفس الحقوق المخولة للأسهم الأخرى على الاحتياطي الموزع خلال السنة المالية للشركة و ذلك بتناسب مع المبلغ الإسمي لهذه الأسهم.
المادة 270
يمكن أن يخول النظام الأساسي للشركة إمكانية فرض إعادة شراء إما مجموع أسهمها ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت و إما فئات معينة من هذه الأسهم، على أن تحدد كل فئة من هذه الأسهم بتاريخ إصدارها. و يجب أن تخص إعادة شراء فئة من فئات الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، مجموع أسهم الفئة المعنية. و يتم اتخاذ قرار إعادة الشراء من قبل الجمعية العامة التي تبت حسب الشروط المحددة في المادة 209. و تظل أحكام المادة 212 قابلة للتطبيق. و يتم إلغاء الأسهم التي تمت إعادة شرائها و يخفض رأس المال بقوة القانون.
لا يمكن للشركة أن تفرض إعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، إلا إذا أدرج نص خاص بذلك في النظام الأساسي قبل إصدار هذه الأسهم.
تحدد قيمة الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في اليوم الذي تتم فيه إعادة الشراء و ذلك باتفاق بين الشركة و جمعية خاصة للمساهمين البائعين تبت حسب شرطي النصاب القانوني و الأغلبية المنصوص عليهما في الفقرة الأخيرة من المادة 113. و في حالة الاختلاف، يتم تطبيق الفقرة السادسة من المادة 254.
لا يمكن القيام بإعادة شراء الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، إلا إذا تم دفع مجموع الربح ذي الأولوية المستحق عن السنوات المالية السابقة و عن السنة المالية الجارية.
المادة 271
لا تراعى الأسهم ذات الأولوية في الأرباح دون حق التصويت، في تحديد النسبة المائوية التي تملكها شركة أخرى في رأسمال الشركة.
المادة 272
يمنع استهلاك الأسهم عن طريق القرعة ابتداء من تاريخ دخول هذا القانون حيز التطبيق.
المادة 273
يظل السهم النقدي إسميا إلى حين تحريره كاملا.
المادة 274
يتعين لزاما عند الاكتتاب تحرير الأسهم المعروضة للاكتتاب نقدا بربع قيمتها الإسمية على الأقل.
يتم تحرير الباقي إما دفعة واحدة أو على دفعات بناء على قرار لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 21.
إذا تخلف المساهم عن أداء المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم التي اكتتبها و التي دعا مجلس الإدارة إلى استكمال تحريرها في مواعيد معينة، وجهت له الشركة إنذارا برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.
إذا ظل هذا الإنذار عديم الجدوى، بعد مرور ثلاثين يوما على الأقل من تاريخ تبليغه، حق للشركة، دون حاجة إلى ترخيص من المحكمة، مواصلة بيع الأسهم غير المحررة.
تباع في المزاد العلني الأسهم غير المقيدة في بورصة القيم بواسطة موثق أو شركة بورصة. و لأجل إنجاز ذلك، تقوم الشركة، بعد مرور ثلاثين يوما على الأقل على الإنذار المنصوص عليه في الفقرة السابقة، بالإعلان عن البيع في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية، و يتضمن الإعلان إشارة لأرقام الأسهم المعروضة للبيع.
تخبر الشركة المدين و المشتركين معه في الدين، إن وجدوا، بعرض البيع مع تحديد تاريخ و عدد الصحيفة التي تم فيها نشر الإعلان بالبيع و ذلك برسالة مضمونة مع إشعار بالتوصل.
لا يمكن أن يتم البيع قبل مرور عشرين يوما من تاريخ توجيه الرسالة المضمونة.
الأسهم المقيدة في البورصة تباع في بورصة القيم وفق الشروط المنصوص عليها في الفقرات الثالثة و الرابعة و السابعة من هذه المادة.
المادة 275
يخصص صافي منتوج البيع للشركة في حدود ما تستحقه على المساهم المقصر من أصل و فوائد و المصاريف التي تحملتها الشركة لإتمام البيع.
يظل المساهم المقصر مدينا أو مستفيدا من الفرق.
يتم تقييد المشتري في سجل التحويلات.
المادة 276
إذا تعذر إتمام البيع لانعدام المشترين، أمكن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يقرر سقوط حقوق المساهم المرتبطة بالأسهم المعنية و الاحتفاظ بالمبالغ المدفوعة دون الإخلال بحق التعويض عن الضرر.
إذا لم يتأت بيع الأسهم لاحقا خلال السنة المالية التي اتخذ فيها قرار سقوط حقوق المساهم المقصر، تعين إلغاؤها و تخفيض رأسمال الشركة بنفس نسبتها.
المادة 277
يسأل، على وجه التضامن، كل من المساهم المقصر و المفوت إليهم بالتوالي و المكتتبون عن مبلغ السهم غير المحرر. و يمكن للشركة أن ترجع عليهم إما قبل البيع أو خلاله أو بعده لاستخلاص المبلغ المستحق و استرجاع المصاريف التي تحملتها.
يمكن لمن دفع كافة المستحقات للشركة أن يلجأ إلى القضاء لاسترجاع ذلك المبلغ و المصاريف ضد المالكين المتتالين للسهم، و يقع التحمل النهائي للدين على آخر هؤلاء.
بعد مرور سنتين على إرسال طلب التحويل، ينتهي التزام كل مكتتب أو مساهم فوت سنده فيما يخص الأقساط التي لم تدفع بعد.
المادة 278
بعد مرور ثلاثين يوما على الإنذار المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 274، تكف الأسهم التي لم تدفع مبالغها المستحقة، عن تخويل حق الحضور و التصويت داخل الجمعيات العامة للمساهمين و لا تراعى في احتساب النصاب.
عند انتهاء أجل الثلاثين يوما المذكور، يعلق الحق في الأرباح و الحق في أفضلية الاكتتاب في زيادة رأس المال الناشئان عن هذه الأسهم.
المادة 279
لا يمكن للشركة أن تملك بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه الخاص أكثر من نسبة %10 من مجموع أسهمها و لا أكثر من %10 من فئة معينة من الأسهم. و يتعين أن تكون هذه الأسهم إسمية و أن يتم تحريرها بالكامل عند تملكها، و في حالة عدم القيام بذلك، يلزم أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بتحرير تلك الأسهم وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 352.
لا يمكن أن يترتب عن تملك أسهم الشركة تخفيض الوضعية الصافية للشركة إلى حد يقل عن رأس المال بزيادة الاحتياطي غير القابل للتوزيع.
يجب أن تتوفر الشركة على احتياطي، غير الاحتياطي القانوني، لا تقل قيمته عن قيمة مجموع الأسهم التي تملكها.
لا تخول الأسهم التي تملكها الشركة حق الحصول على أرباح الأسهم.
في حالة زيادة رأس المال بواسطة اكتتاب أسهم نقدية، لا يحق للشركة أن تمارس بنفسها حق أفضلية الاكتتاب. و يمكن للجمعية العامة أن تقرر عدم اعتبار هذه الأسهم في تحديد حقوق أفضلية الاكتتاب الناشئة عن الأسهم الأخرى و إلا وجب إما أن تباع الحقوق الناشئة عن الأسهم التي تملكها الشركة قبل انتهاء أجل الاكتتاب في بورصة القيم أو أن توزع على المساهمين بالتناسب مع حقوق كل واحد منهم.
المادة 280
يمنع على الشركة:
1 - أن تكتتب و تشتري أسهمها، سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحساب الشركة باسمه الخاص إلا إذا كان الهدف من شراء الأسهم هو إلغاؤها من أجل تخفيض رأس المال وفقا لأحكام الفقرة الثانية من المادة 208.
يتعين على مؤسسي الشركة أو في حالة زيادة رأس المال، على أعضاء مجلس الإدارة أو أعضاء مجلس الإدارة الجماعية أو أعضاء مجلس الرقابة أن يقوموا بتحرير الأسهم التي اكتتبتها الشركة أو اشترتها خرقا لأحكام الفقرة السابقة.
حينما يتم اكتتاب الأسهم أو شراؤها بواسطة شخص يتصرف لحساب الشركة، باسمه الخاص وجب على ذلك الشخص تحرير الأسهم بتضامن مع المؤسسين أو حسب الأحوال مع أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أو مجلس الرقابة، و يعتبر هذا الشخص فضلا عن ذلك كما لو اكتتب تلك الأسهم لحسابه الخاص.
يجب أن تفوت الأسهم التي تملكتها الشركة خرقا لأحكام المادة 279 و أحكام هذا البند داخل سنة ابتداء من تاريخ اكتتابها أو شرائها، و يجب أن تلغى عند انصرام هذا الأجل.
2 - أن ترتهن أسهمها، سواء بصورة مباشرة أو بواسطة شخص يتصرف لحسابها باسمه الخاص.
يجب أن ترجع الأسهم التي ارتهنتها الشركة إلى أصحابها داخل أجل سنة، و يمكن أن يتم ذلك داخل أجل سنتين إذا كان تحويل الرهن لفائدة الشركة ناتجا عن تحويل لذمة مالية على وجه العموم أو بموجب مقرر قضائي، و إذا لم يتم إرجاع هذه الأسهم، عد عقد الرهن باطلا بقوة القانون.
لا يطبق المنع المنصوص عليه في هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات القرض.
3 - أن تقدم أموالا كتسبيق أو تمنح قروضا أو تكون ضمانة من أجل اكتتاب أو شراء أحد الأغيار لأسهم الشركة.
لا تطبق أحكام هذا البند على العمليات المعتادة لمؤسسات القرض.
المادة 281
خلافا لأحكام البند الأول من المادة 280، يمكن للشركات المقيدة سنداتها في بورصة القيم شراء أسهمها في البورصة و ذلك قصد تنظيم السوق.
لهذا الغرض، يجب أن تكون الجمعية العامة العادية قد أدنت صراحة للشركة بالتعامل في البورصة بأسهمها. و تحدد هذه الجمعية كيفية إجراء العملية و لاسيما أسعار الشراء القصوى و أسعار البيع الدنيا والحد الأقصى لعدد الأسهم الممكن شراؤها و الأجل الذي يجب أن تتم فيه عملية الشراء. و لا يحق إعطاء هذا الترخيص لمدة تفوق ثمانية عشر شهرا.
تحدد الإدارة شكل إعادة الاقتناءات و شروطها بعد استشارة مجلس القيم المنقولة.
الباب الثاني
شهادات الاستثمار
المادة 282
يمكن للجمعية العامة غير العادية لشركة مساهمة أن تقرر، بناء على تقرير لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و بناء على تقرير مراقبي الحسابات، إنشاء شهادات استثمار تمثل الحقوق المادية و شهادات حق في التصويت تمثل الحقوق الأخرى المرتبطة بالأسهم الصادرة بمناسبة الزيادة في رأس المال أو تجزيء الأسهم الموجودة على ألا تتجاوز نسبة هذه الشهادات ربع رأسمال الشركة.
المادة 283
في حالة الزيادة في رأس المال، يستفيد حاملو الأسهم و حاملو شهادات الاستثمار إن وجدوا، من حق أفضلية اكتتاب شهادات الاستثمار المصدرة و يتم في هذا الشأن إتباع مسطرة الزيادة في رأس المال. و يتناول حاملو شهادات الاستثمار عن حق أفضلية الاكتتاب في جمعية خاصة تتم دعوتها و تبت وفق القواعد الجاري بها العمل بالنسبة للجمعية العامة غيرا لعادية للمساهمين. و يتم توزيع شهادات حق التصويت بين حاملي الأسهم و بين حاملي شهادات حق التصويت إن وجدوا، حسب الحقوق التي يملكونها.
المادة 284
في حالة التجزيء، يتم عرض إنشاء شهادات الاستثمار على كل حاملي الأسهم في نفس الوقت و حسب حصة كل واحد منهم في رأس المال. و عند انصرام أجل تحدده الجمعية العامة غير العادية، يتم توزيع ما تبقى من إمكانيات إنشاء هذه الشهادات غير المرصدة على حاملي الأسهم الذين طلبوا الاستفادة من هذا التوزيع الإضافي و ذلك بنسبة تساوي حصصهم في رأس المال و بأي حال من الأحوال في حدود العدد الذي طلبوه. و بعد القيام بهذا التوزيع، يوزع مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية ما قد يكون تبقى منها.
المادة 285
يجب أن تكون شهادة حق التصويت إسمية. و تكون شهادة الاستثمار قابلة للتداول، و تساوي قيمتها الإسمية قيمة الأسهم. و حينما تكون الأسهم مقسمة، تكون شهادات الاستثمار كذلك.
المادة 286
لا يحق تفويت شهادة حق التصويت إلا برفقة شهادة الاستثمار. غير أنه يسوغ تفويتها كذلك إلى حامل شهادة الاستثمار. و يؤدي التفويت بقوة القانون إلى إعادة تكوين السهم في الحالتين. كما تتم إعادة تكوين السهم بقوة القانون لدى حامل شهادة الاستثمار و شهادة حق التصويت. و يصرح هذا الأخير بذلك للشركة برسالة مضمونة داخل أجل خمسة عشر يوما. و في حالة عدم قيامه بهذا التصريح، يفقد السهم حق التصويت إلى أن تتم تسوية الوضعية و كذا خلال مدة الثلاثين يوما الموالية لهذه التسوية.
لا يمكن منح شهادة تمثل أقل من حق واحد في التصويت، و تحدد الجمعية العامة كيفية منح هذه الشهادات بالنسبة للحقوق المعتبرة تكملة لازمة للحصول على حق تام.
المادة 287
في حالة إدماج أو انفصال، يمكن استبدال شهادات الاستثمار و شهادات حق التصويت لشركة في طور الانتهاء بأسهم الشركات المستفيدة من تحويل الذمة المالية.
المادة 288
يمكن لحاملي شهادات الاستثمار الإطلاع على وثائق الشركة وفق نفس الشروط المفروضة على المساهمين.
المادة 289
في حالة توزيع أسهم دون مقابل، ينبغي إحداث شهادات جديدة و تسليمها دون مقابل لأصحاب الشهادات القديمة، و ذلك بتناسب مع عدد الأسهم الجديدة الممنوحة للأسهم القديمة، إلا إذا تنازل عنها أصحاب هذه الشهادات لفائدة مجموع أصحاب الشهادات أو لفائدة البعض منهم.
المادة 290
في حالة الزيادة في رأس المال نقدا، يتم إصدار شهادات استثمار جديدة بأعداد تبقي بعد الزيادة على النسبة بين الأسهم العادية و شهادات حق التصويت التي كانت قبل الزيادة، مع اعتبار أن الزيادة أنجزت بالكامل.
لأصحاب شهادات الاستثمار دون غيرهم حق أفضلية اكتتاب شهادات جديدة على أساس غير قابل للتخفيض و ذلك بالتناسب مع عدد السندات التي يملكونها. و يمكن لأصحاب شهادات الاستثمار التنازل عن هذا الحق خلال جمعية خاصة تعقد و تبت وفق قواعد الانعقاد و البت بالنسبة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين. و يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية بتوزيع الشهادات غير المكتتبة. و تقدر الزيادة في رأس المال حسب حصة رأس المال الموازية لإصدار الأسهم. غير أنه، استثناء من أحكام الفقرة الأولى أعلاه، لا يتم إصدار شهادات جديدة حينما يتنازل أصحاب الشهادات عن حقهم في أفضلية الاكتتاب.
تمنح شهادات حق التصويت الموازية لشهادات الاستثمار الجديدة إلى حاملي شهادات حق التصويت القديمة و ذلك بتناسب مع حقوقهم، إلا إذا تنازلوا عنها لفائدة مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم.
المادة 291
في حالة إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، يكون لحاملي شهادات الاستثمار، بتناسب مع عدد السندات التي يملكونها، حق أفضلية الاكتتاب على أساس غير قابل للتخفيض. و يمكن لجمعيتهم الخاصة التي تنعقد و تبت حسب قواعد الجمعية العامة غير العادية للمساهمين، أن تتنازل عن هذا الحق.
لا يمكن تحويل سندات القرض هذه إلا إلى شهادات استثمار. و تمنح شهادات حق التصويت الموازية لشهادات الاستثمار الصادرة بمناسبة التحويل إلى حاملي شهادات حق التصويت الموجودة في تاريخ منح شهادات الاستثمار بتناسب مع حقوقهم، إلا إذا تنازلوا عنها لفائدة مجموع حاملي شهادات حق التصويت أو لفائدة البعض منهم. و تتم عملية المنح هذه نهاية كل سنة مالية بالنسبة لسندات القرض القابلة للتحويل في أي وقت.
الباب الثالث
سندات القرض
الفصل الأول
أحكام عامة
المادة 292
سندات القرض سندات قابلة للتداول تمنح برسم نفس الإصدار نفس حقوق الدين عن نفس القيمة الاسمية.
لا يمكن أن تقل هذه القيمة الإسمية عن مائة درهم.
المادة 293
لا يسمح بإصدار هذه السندات إلا لشركات المساهمة:
1 - التي تم إنشاؤها منذ سنتين و اختتمت سنتين ماليتين متواليتين و تمت الموافقة على قوائمها التركيبية من طرف المساهمين؛
2 - التي تم تحرير رأسمالها بأكمله.
لا تسري هذه الأحكام على:
1 - إصدار سندات القرض التي تستفيد من ضمانة الدولة أو الأشخاص المعنوية الأخرى التي تسمح لها الدولة بإعطاء هذه الضمانة؛
2 - إصدار سندات القرض المرهونة بسندات الدين على الدولة أو على الأشخاص المعنوية الأخرى بشرط أن تكون ديونها مضمونة من طرف الدولة.
المادة 294
تكون صلاحية تقرير إصدار سندات القرض أو الترخيص بإصدارها من اختصاص الجمعية العامة العادية للمساهمين دون غيرها و كذا الإذن عند الاقتضاء بتأسيس ضمانات لكفالة إرجاع الاقتراض السندي.
يسوغ لهذه الجمعية أن تفوض لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية السلط اللازمة للقيام، داخل أجل خمس سنوات، بإصدار واحد أو أكثر لسندات القرض و ضبط كيفية الإصدار.
غير أنه بالنسبة للشركات التي يتمثل غرضها الأساسي في إصدار اقتراضات سندية مرصدة لتمويل القروض التي تمنحها، يخول بقوة القانون لمجلس الإدارة أو لمجلس الإدارة الجماعية صلاحية إصدار هذه الإقتراضات ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
المادة 295
لا يمكن للشركة أن تجعل من سندات القرض التي أصدرتها محل رهن مهما كان شكله.
المادة 296
لا يمكن ضمان الاقتراض السندي سوى بضمان عيني أو بالتزام إما من الدولة أو من شخص معنوي تسمح له الدولة بإعطائه.
يجب أن يكون إصدار سندات القرض المضمونة بضمان عيني موضوع طلب يوجه مسبقا إلى الجهة المختصة بتقييد هذا الضمان حسب الإجراءات القانونية الجاري بها العمل و ذلك لفائدة كتلة حاملي سندات القرض المغطية لمبلغ القرض المزمع إصداره.
ولا يمكن شطب هذا التقييد أو تقليصه أو تحديده إلا برفع اليد من طرف وكيل كتلة حاملي سندات القرض المرخص له من طرف الجمعية العامة للكتلة أو بأمر من رئيس المحكمة الواقع مقر الشركة في دائرة اختصاصها بصفته قاضي المستعجلات.
المادة 297
يتعين على الشركة المصدرة، قبل أي إصدار سندات القرض بدعوة الجمهور للاكتتاب، أن تعد بيان المعلومات المنصوص عليه في المادة 13 من الظهير الشريف المعتبر بمثابة قانون رقم 1.93.212 الصادر بتاريخ 4 ربيع الآخر 1414 (21 سبتمبر 1993)، طبقا لأحكام المادة 14 من نفس الظهير.
المادة 298
إن كيفية الاكتتاب في الأسهم المنصوص عليها في المادتين 22 و 23 تطبق عند الاكتتاب على سندات القرض.
يجب أن يقع اكتتاب مبلغ الاقتراض السندي كاملا و إلا اعتبر كأن لم يكن.
المادة 299
يكون، بقوة القانون، حاملو سندات القرض المنشأة إثر نفس الإصدار كتلة تتمتع بالشخصية المعنوية سعيا منهم لحماية حقوقهم المشتركة.
غير أنه في حالة إصدارات متوالية لسندات القرض، يمكن للشركة، إذا نص على ذلك في كل عقد إصدار، أن تجمع في كتلة واحدة حاملي سندات القرض ذوي نفس الحقوق.
المادة 300
يمثل هذه الكتلة وكيل أو عدة وكلاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض داخل أجل سنة واحدة ابتداء من افتتاح الاكتتاب و قبل موعد الاستهلاك الأول بثلاثين يوما في أقصى الحالات.
وفي انتظار انعقاد الجمعية العامة، يعين وكيل مؤقت من طرف مجس الإدارة، بمجرد افتتاح الاكتتاب من بين الأشخاص المؤهلين لممارسة مهمة وكيل الأعمال.
في حالة عدم قيام مجلس الإدارة بتعيين الوكيل المؤقت بمجرد افتتاح الاكتتاب، يمكن تعيينه من طرف رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات، بطلب من كل ذي مصلحة. و تطبق نفس المسطرة إذا لم تقم الجمعية العامة العادية لحاملي سندات القرض بتعيين وكيل للكتلة.
يمكن عزل هؤلاء الوكلاء في كل حين.
المادة 301
لا يمكن تعيين المتصرفين و الأشخاص العاملين لدى الشركة المدنية و الشركات الضامنة للاقتراض، ممثلين للكتلة.
المادة 302
لممثلي الكتلة سلطة القيام باسمها بكل أعمال التسيير اللازمة للحفاظ على المصالح المشتركة لحاملي سندات القرض، ما لم تقيد هذه السلطة بقرار من الجمعية العامة لحاملي سندات القرض.
المادة 303
لممثلي الكتلة المرخص لهم بصورة صحيحة من طرف الجمعية العامة لحاملي سندات القرض، الصلاحية للتقاضي وحدهم باسم مجموع حاملي سندات القرض.
لا يمكن أن تقدم أمام القضاء الدعاوى الموجهة ضد مجموع حاملي سندات القرض من نفس الكتلة إلا ضد ممثليها.
المادة 304
لا يمكن لممثلي الكتلة التدخل في تسيير أمور الشركة و يمكنهم المشاركة في الجمعيات العامة للمساهمين لكن دون أن يكون لهم صوت في المداولات.
ولهم الحق في الإطلاع على الوثائق الموضوعة رهن إشارة المساهمين حسب نفس الشروط التي يخضع لها هؤلاء.
المادة 305
يحق لحاملي سندات القرض المنتمين إلى نفس الكتلة أن يعقدوا جمعيتهم العامة في أي وقت.
إذا تعددت كتل حاملي سندات القرض فلا يمكن لها بأي حال من الأحوال التداول في جمعية مشتركة مع مراعاة أحكام الفقرة الثانية من المادة 299.
المادة 306
تتم الدعوة إلى عقد جمعية حاملي سندات القرض:
- من طرف مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية؛
- بمبادرة من ممثل أو ممثلي الكتلة؛
- من طرف حاملي سندات القرض، بشرط ألا تقل نسبة ما يمثلونه من سندات القرض عن %10 و بعد إخبار ممثل أو ممثلي الكتلة؛
- من طرف المصفين إذا كانت الشركة في طور التصفية.
المادة 307
تتم الدعوة إلى عقد الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض وفق نفس الشروط الشكل و الأجل التي تخضع لها جمعيات المساهمين. تتداول هذه الجمعيات وفق نفس شروط النصاب و الأغلبية المنصوص عليها في المادة 113.
يكون حق التصويت الناشئ عن سندات القرض متناسبا مع حصة مبلغ الاقتراض التي تمثله. يمنح كل سند قرض الحق في صوت واحد على الأقل.
يكون لمالكي الرقبة، حق التصويت في الجمعيات العامة لحاملي سندات القرض.
يمكن إبطال كل جمعية لم تتم الدعوة إليها بشكل صحيح. غير أن دعوى البطلان تكون غير مقبولة إذا حضر الاجتماع مجموع حاملي سندات القرض المكونين للكتلة المعنية أو من يمثلهم.
المادة 308
تتداول الجمعية العامة بشأن كل الإجراءات التي يكون الغرض منها ضمان حماية حقوق حاملي سندات القرض و تنفيذ عقد الاقتراض المذكور و بصفة عامة كل الإجراءات ذات الطابع التحفظي أو الإداري.
المادة 309
يتعين إخضاع كل قرار يمس حقوق حاملي سندات القرض لموافقة الجمعية العامة لحاملي هذه السندات.
لا يمكن للشركة، عند عدم الموافقة، أن تتجاوزه إلا إذا عرضت إرجاع قيمة السندات إلى الحاملين الذين يطلبون ذلك داخل أجل ثلاثة أشهر من يوم حصول التغيير.
المادة 310
لا يمكن للجمعيات العامة للمساهمين، على الرغم من كل تنصيص مخالف، الزيادة في التزامات حاملي سندات القرض أو اتخاذ أي إجراء يخل بالمساواة بين حاملي سندات القرض المنتمين لنفس الكتلة أو تقرير تحويل سندات القرض إلى أسهم، مع مراعاة أحكام المادة 324.
المادة 311
لا يحق لحاملي سندات القرض أن يقوموا فرادى بممارسة مراقبة على عمليات الشركة أو المطالبة بالإطلاع على وثائقها، غير أنه يمكنهم مطالبة الشركة بإمدادهم و باستمرار بالمعلومات التي يحتاجون إليها بصفتهم حاملي سندات القرض.
المادة 312
تعتبر ملغاة و غير قابلة لإعادة التداول، سندات القرض التي أعادت الشركة المصدرة شراءها و تلك التي أفرزتها القرعة و تم إرجاع قيمتها.
المادة 313
لا يمكن للشركة، إذا لم تنص على ذلك أحكام خاصة في عقد الإصدار، أن تفرض على حاملي سندات القرض إرجاعهم قيمة سنداتهم قبل الأوان.
المادة 314
يمكن للجمعية العامة لحاملي سندات القرض، في حالة حل الشركة قبل الأوان لسبب غير الإدماج أو الانفصال، المطالبة باسترجاع قيمة السندات و يمكن للشركة أن تفرض ذلك.
المادة 315
يكون لممثلي كتلة حاملي سندات القرض، عند التسوية أو التصفية القضائية للشركة، صلاحية مباشرة الحقوق باسم الكتلة التي يمثلونها.
الفصل الثاني
سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم
المادة 316
يمكن لشركات المساهمة المستوفية للشروط المنصوص عليها في الفصل الأول من هذا الباب، إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للشروط الخاصة المحددة في هذا الفصل.
إن إمكانية إصدار سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم لا تمتد إلى الشركات التي تملك الدولة، بصفة مباشرة أو غير مباشرة، أكثر من نسبة %50 من رأسمالها.
المادة 317
يتعين قبل القيام بالإصدار الحصول على ترخيص الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.
يكون للمساهمين حق اكتتاب سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم ضمن الشروط المحددة لاكتتاب الأسهم الجديدة، ما عدا الاستثناء المقرر طبقا للمادة 192.
يجب أن يتضمن الترخيص تنازلا صريحا للمساهمين عن حقهم في أفضلية اكتتاب الأسهم التي سيتم إصدارها بتحويل سندات القرض و ذلك لفائدة حاملي سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم.
المادة 318
يجب على مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يبين في التقرير الذي يتعين عليه عرضه على الجمعية أسباب الإصدار مع تحديد الأجل أو الآجال التي يمكن خلالها ممارسة حق الخيار الممنوح لحاملي سندات القرض مع تبيان القواعد التي سيتم وفقها تحويل سندات القرض إلى أسهم.
المادة 319
لا يمكن القيام بالتحويل إلا بموافقة حاملي السندات و فقط وفق شروط و قواعد التحويل المحددة في عقد إصدار سندات القرض، و يشير العقد إما إلى أن إجراء التحويل سيتم خلال فترة أو عدة فترات اختيارية محددة، أو في أي وقت.
لا يمكن أن يقل سعر إصدار سندات القرض القابلة للتحويل عن القيمة الإسمية للأسهم التي سيتوصل بها حاملو سندات القرض عند اختيارهم للتحويل.
يعرض مراقبو الحسابات على جمعية المساهمين تقريرا خاصا عن الاقتراحات التي تم التقدم بها بخصوص قواعد التحويل.
المادة 320
ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة 317 و طالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، لا يرخص بإصدار أسهم تكتتب نقدا و سندات قرض جديدة قابلة للتحويل و إدماج الاحتياطي أو الأرباح أو علاوات الإصدار في رأس المال و توزيع الاحتياطي نقدا أو في شكل سندات المحفظة، إلا بشرط الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل.
يتعين على الشركة، لهذه الغاية، تخويل حاملي سندات القرض الذين يختارون التحويل، حسب الحالة، إما اكتتاب أسهم بصفة غير قابلة للتخفيض أو سندات قرض جديدة قابلة للتحويل و إما الحصول مجانا على أسهم جديدة و إما على نقود أو سندات مماثلة للسندات الموزعة بنفس الكمية أو النسب و وفق نفس الشروط كما لو كانوا مساهمين أثناء القيام بذلك الإصدار أو الإدماج أو التوزيع، ما عدا فيما يتعلق بالانتفاع.
غير أنه، شريطة أن تكون أسهم الشركة مقيدة في بورصة القيم، يمكن أن ينص عقد الإصدار عوضا عن الإجراءات المسطرة في الفقرة السابقة على تقويم أسس التحويل المحددة أصلا و ذلك مراعاة لآثار الإصدار أو الإدماج أو التوزيع، على أن يتم هذا التقويم حسب الشروط و كيفية الحساب التي يقوم مجلس القيم المنقولة بمراقبتها.
المادة 321
عند أي إصدار لسندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم في أي وقت كان، يمكن التقدم بطلب تحويل هذه السندات داخل أجل يشترط فيه ألا تكون بدايته لاحقة لتاريخ أول استحقاق للتسديد و لا للذكرى الخامسة لبداية الإصدار، و أن ينتهي بعد مرور ثلاثة أشهر على تاريخ استحقاق أداء سند القرض. غير أنه في حالة الزيادة في رأس المال أو الإدماج، يمكن لمجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية أن يوقف ممارسة الحق في التحويل خلال أجل لا يمكن أن يتجاوز ثلاثة أشهر.
تمنح الأسهم المسلمة إلى حاملي سندات القرض الحق في الأرباح الموزعة برسم السنة المالية التي تم خلالها التقدم بطلب التحويل.
إذا كان عدد الأسهم الموازية لسندات القرض التي يملكها حامل سندات القرض الذي يطلب القيام بالتحويل لا يشكل عددا صحيحا نظرا لشرط من الشروط المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة، أمكن لحامل سندات القرض أن يطالب بتسليمه أسهما إضافية تجعل من العدد المذكور عددا صحيحا على أن يؤدي قيمة هذه الأسهم نقدا.
تتم بشكل نهائي الزيادة في رأس المال التي يمليها تحويل سندات القرض إلى أسهم بمجرد تقديم طلب بالتحويل مرفق ببيان الاكتتاب و عند الاقتضاء بالأداءات المترتبة عن اكتتاب الأسهم نقدا.
يقوم مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية في الشهر الموالي لاختتام كل سنة مالية، عند الاقتضاء، بمعاينة العدد و القيمة الإسمية للأسهم المصدرة خلال السنة المالية المنصرمة عن طريق تحويل سندات القرض و بإدراج التغييرات اللازمة على مقتضيات النظام الأساسي المتعلقة بمبلغ رأسمال الشركة و عدد الأسهم التي تمثله. كما يمكنه القيام بهذه المعاينة في أي وقت كان بالنسبة للسنة المالية الجارية و إدراج التغييرات المناسبة على النظام الأساسي للشركة.
المادة 322
يمنع على الشركة، ابتداء من تاريخ تصويت الجمعية المنصوص عليها في المادة 317 و طالما وجدت سندات قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأسمالها أو تخفيض رأسمالها عن طريق إرجاع قيمة السندات و كذا القيام بتغيير في توزيع الأرباح. غير انه يمكن للشركة إنشاء أسهم ذات أولوية في الأرباح دون حق التصويت شريطة الحفاظ على حقوق حاملي سندات القرض وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 320.
إذا تم تخفيض رأسمال الشركة بعلة وقوع خسارة و تحقق ذلك بتخفيض إما القيمة الأسمية للأسهم أو عددها، تقلصت بذلك حقوق حاملي سندات القرض الذين اختاروا تحويل سنداتهم كما لو كان حاملو سندات القرض المذكورون مساهمين منذ تاريخ إصدار سنداتهم.
المادة 323
ابتداء من إصدار سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم و طالما وجدت مثل هذه السندات، يظل ضم شركة ما للشركة المصدرة أو إدماجها مع شركة أو عدة شركات أخرى في شركة جديدة، خاضعا للموافقة المسبقة للجمعية العامة غير العادية لحاملي سندات القرض المعنيين بالأمر. و عند عدم موافقة الجمعية على الضم أو الإدماج أو إذا لم تتمكن من المداولة بشكل صحيح نظرا لعدم توفر النصاب المطلوب يتم تطبيق أحكام المادة 241.
يمكن تحويل سندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم للشركة الضامة أو الجديدة سواء خلال أجل أو آجال الاختيار المنصوص عليها في عقد الإصدار أو في أي وقت كان حسب الحالة. و يتم تحديد قواعد التحويل بتصحيح نسبة تبادل الأسهم التي يحددها العقد المذكور بنسبة تبادل أسهم الشركة الضامة أو الجديدة مع أسهم الشركة المصدرة مع مراعاة أحكام المادة 320 عند الاقتضاء.
تقوم الجمعية العامة للشركة الضامة أو الجديدة، بناء على تقرير من مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية و تقرير مراقبي الحسابات المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 319، بالبت في الموافقة على الإدماج و التنازل عن حق أفضلية الاكتتاب المنصوص عليه في الفقرة الثالثة من المادة 317.
تحل الشركة الضامة أو الشركة الجديدة محل الشركة المصدرة فيما يخص تطبيق الفقرة الأولى من المادة 319 و المادة 320، و عند الاقتضاء، المادة 321 و الفقرة الأولى من المادة 322.
المادة 324
عندما تكون الشركة المصدرة لسندات القرض القابلة للتحويل إلى أسهم موضوع المسطرة المتبعة لمعالجة صعوبات المقاولة، يفتح الأجل المقرر لتحويل تلك السندات إلى أسهم بمجرد صدور الحكم المحدد لمخطط استمرار المقاولة، و يمكن إنجاز التحويل بقبول كل حامل من حاملي سندات القرض وفق الشروط الواردة في ذلك المخطط.
المادة 325
تعتبر باطلة القرارات المتخذة خرقا لأحكام المواد من 316 إلى 323.
