الباب الأول

الأحكام المطبقة على شركة المساهمة المبسطة

المادة 425

يمكن لشركتين أو عدة شركات قصد إنشاء شركة تابعة مشتركة أو تسييرها أو شركة ستصبح أما لهما، أن تشكل فيما بينها شركة مساهمة مبسطة تخضع لأحكام هذا القسم.

تؤسس شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات باعتبار شخصية أعضائها.

يتفق هؤلاء بحرية على تنظيم الشركة و تسييرها مع مراعاة الأحكام بعده.

لا تطبق القواعد العامة المتعلقة بشركات المساهمة على شركة المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات إلا إذا كانت موافقة لهذه الأحكام.

المادة 426

لا يحق أن يكون عضوا في شركة مساهمة مبسطة إلا الشركات التي لا يقل رأسمالها عن مليوني درهم أو عن مقابل قيمتها بالعملات الأجنبية.

يجب على الشركة، بصفتها شريكة، التي تخفض رأسمالها إلى أقل من هذا الحد الأدنى أن تقوم داخل الستة أشهر الموالية لهذا التخفيض إما بزيادة رأسمالها حتى يصل إلى ذلك المبلغ أو أن تفوت أسهمها وفق الشروط المحددة في النظام الأساسي.

يجب حل الشركة في حالة عدم قيامها بذلك و تحويلها إلى شركة من شكل آخر.

يمكن لكل ذي مصلحة أو للنيابة العامة طلب حل الشركة من المحكمة. و يمكن أن تمنح المحكمة أجلا أقصى للشريك حتى يقوم بتسوية وضعيته. و لا يمكن لها النطق بحل الشركة إذا تمت تسوية الوضعية و لغاية يوم البت ابتدائيا في الموضوع.

المادة 427

تؤسس الشركة بمقتضى نظام أساسي موقع من طرف جميع الشركاء.

يجب أن يحرر رأس المال المحدد في العقد بكامله بمجرد توقيع النظام الأساسي.

لا يمكن للشركة دعوة الجمهور إلى الاكتتاب.

المادة 428

يمكن لشركة من أي شكل من الأشكال أن تتحول، بالإجماع، إلى شركة مساهمة مبسطة مكونة بين شركات إذا استوفى جميع شركائها الشروط المنصوص عليها في المادتين 425 و 426.

المادة 429

يمكن أن ينص النظام الأساسي على عدم قابلية الأسهم للتفويت لمدة لا تتجاوز عشر سنوات.

كما يمكن أن يخضع النظام الأساسي كل تفويت للأسهم إلى القبول المسبق للشركة. في هذه الحالة يكون كل تفويت لم يحصل على هذا القبول باطلا.

كما يمكن أن ينص على إمكانية إلزام أحد الشركاء بتفويت أسهمه، و إذا لم يقم بذلك التفويت علقت حقوقه غير المادية.

كما يمكن أن يفرض النظام الأساسي على الشريك الذي تغيرت مراقبته بمفهوم المادة 144 أن يخبر بذلك الشركة التي يمكنها أن تقرر إيقاف ممارسة ذلك الشريك لحقوقه غير المادية و إبعاده.

تطبق أحكام الفقرة السابقة على الشريك الذي اكتسب صفة الشريك عقب عملية إدماج أو انفصال أو حل للشركة.

المادة 430

إذا لم يحدد النظام الأساسي حساب سعر التفويت حينما تشرع شركة في تطبيق حكم مذكور في المادة 429، يحدد هذا السعر، في حالة عدم اتفاق الأطراف، بواسطة خبير معين بأمر من رئيس المحكمة بصفته قاضي المستعجلات. و حينما تعيد الشركة شراء الأسهم تلزم بتفويتها داخل أجل ستة أشهر أو بإلغائها.

المادة 431

لا يمكن تغيير الأحكام النظامية المذكورة في المادتين 429 و 430 إلا بالإجماع.

المادة 432

يحدد النظام الأساسي شروط تسيير الشركة.

غير أنه يجب أن يكون للشركة رئيس يعين أصلا في النظام الأساسي، ثم فيما بعد على النحو الذي يحدد في ذلك النظام.

يمكن أن يكون هذا الرئيس شخصا معنويا. و يخضع في هذه الحالة مسيرو هذا الشخص المعنوي لنفس الشروط و الالتزامات و يتحملون نفس المسؤوليات المدنية أو الجنائية كما لو كانوا رئيسا باسمهم الخاص، دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي المسير من طرفه.

المادة 433

يقدم مراقب الحسابات إلى الشركاء تقريرا حول الاتفاقات الحاصلة مباشرة أو بواسطة وسيط بين الشركة و رئيسها أو مسيرها.

يبت الشركاء بناء على ذلك التقرير.

غير أن الاتفاقات غير المصادق عليها تنتج آثارها رغم ذلك، شريطة أن يتحمل الشخص المعني، و عند الاقتضاء، الرئيس و باقي المسيرين آثارها الضارة بالشركة.

لا تطبق أحكام الفقرات الثلاثة السابقة على الاتفاقات المتعلقة بالعمليات المعتادة و المبرمة وفق شروط عادية.

المادة 434

تطبق حالات المنع المنصوص عليها في المادتين 62 و 100 و ضمن نفس الشروط المحددة فيها على رئيس و مسيري الشركة.

المادة 435

يمثل الرئيس الشركة تجاه الأغيار. و تخول له أوسع السلط للتصرف في كل وقت باسم الشركة في حدود غرضها.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الأغيار حتى بتصرفات الرئيس التي لا صلة لها بغرض الشركة، إلا إذا أقامت الدليل على أن الأغيار كانوا على علم بتجاوز التصرف لهذا الغرض أو لم يكونوا ليجهلوه نظرا للظروف، مع العلم أن مجرد نشر النظام الأساسي غير كاف لإقامة هذا الدليل.

لا يمكن الاحتجاج بالنصوص النظامية التي تحد من سلط الرئيس ضد الأغيار.

تحدد، في العلاقات ما بين الشركاء، سلطات الرئيس و عند الاقتضاء باقي المسيرين المنصوص عليها في النظام الأساسي بمقتضى هذا النظام. في الحالة التي يتم فيها تطبيق القواعد العامة المتعلقة بشركة مساهمة، للرئيس أو المسيرين المعينين بالنظام الأساسي لهذه الغاية كل سلط الإدارة و التدبير و التسيير.

تطبق القواعد المحددة لمسؤولية أعضاء مجلس الإدارة أو التدبير أو التسيير على رئيس و مسيري شركات المساهمة المبسطة المكونة بين الشركات.

المادة 436

تحدد القرارات التي يتعين اتخاذها جماعيا من طرف الشركاء بمقتضى النظام الأساسي و في إطار الشكليات التي ينص عليها.

غير أن الصلاحيات المخولة للجمعيات العامة العادية و غير العادية لشركات المساهمة فيما يتعلق بالزيادة في رأس المال أو تخفيضه أو استهلاك القيمة الإسمية لأسهم رأس المال أو الإدماج أو الانفصال أو الحل أو تعيين مراقبي الحسابات أو القوائم التركيبية و الأرباح، تمارس جماعيا من طرف الشركاء وفق الشروط التي ينص عليها النظام الأساسي.

الباب الثاني

العقوبات الزجرية

المادة 437

تسري أحكام المواد من 375 إلى 383 و 386 و المواد من 395 إلى 399 بإدخال الغاية على شركات المساهمة المبسطة.

تطبق العقوبات المقررة لأعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير لشركات المساهمة على رئيس و مسيري شركة المساهمة المبسطة.

تطبق على مراقبي حسابات شركة المساهمة المبسطة المواد 398 و 404 و 405.

المادة 438

يعاقب بغرامة من 2.000 إلى 10.000 درهم كل رئيس لشركة مساهمة مبسطة أغفل الإشارة في كل المحررات و الوثائق الصادرة عن الشركة و الموجهة للأغيار إلى تسمية الشركة مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة " شركة مساهمة مبسطة " أو بأحرفها الأولى " ش. م. م." و مبلغ رأس المال و المقر الاجتماعي.

المادة 439

يعاقب بغرامة 2.000.000 درهم مسيرو شركة مساهمة مبسطة إذا قامت بدعوة الجمهور للاكتتاب.

المادة 440

تطبق أحكام المواد من 437 إلى 439 على كل شخص يكون قد زاول فعليا، بصفة مباشرة أو بواسطة شخص آخر، إدارة شركة مساهمة مبسطة تحت اسم أو محل رئيس و مسيري الشركة.